北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“好上好股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行并上市管理办法（2022修正）》（中国证监会令第196号）等法律、法规和规范性文件及有关部门的相关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），依照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行并上市法律业务执业细则》（监管规则适用指引——法律类第2号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请首次公开发行不超过2400万股人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行上市”），分别于2021年8月17日出具了《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行并上市的法律意见书》（以下简称“《首份法律意见书》”）及《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2021年11月出具了《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2022年3月出具了《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于2022年6月出具了《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），现根据《关于请做好深圳市好上好信息科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《工作告知函》”）要求，出具《北京市炜衡律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司首次公开发行并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”或“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书为《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分，本所在《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中所发表的法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，《首份法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中本所律师的声明事项以及相关定义，同样适用于本补充法律意见书。

　　一、《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购。发行人境外采购占比分别为93.26%、93.22%和88.61%。

　　发行人采购存在 SND 返款（价目表采购并返款）和到货返款模式，均签发可以抵扣采购货款凭据（Credit Note）。发行人代理的部分原厂要求分销商不得代理竞品，相关原厂限制代理竞品条款的限制对象为合同签订主体，发行人通过设置好上好、北高智系和天午系主动防范以同一公司主体同时代理相关原厂产品及其竞品的情况。请发行人：（1）结合主要原厂对发行人的授权、主要原厂在国内的授权分销商的数量，说明与原厂合作的稳定性、业务的可持续性；说明美国及欧洲芯片厂商是否均采用分销或经销模式，结合国内半导体及芯片行业的国产替代化进程、竞争日趋充分和透明度提高，说明国内该行业采用分销商模式的可持续性，发行人的持续盈利能力是否存在重大不利变化的风险；（2）说明好上好、北高智系和天午系分别代理的相关原厂产品及其竞品的情况；原厂是否知晓发行人通过设置三大代理体系防范以同一主体同时代理相关原厂产品及其竞品的情况，通过该机制规避竞品代理有无风险或潜在风险，未来是否存在被原厂处罚和终止授权的可能，该模式是否为行业惯例；（3）说明 2020年联发科（MTK）进一步增加直接向四川长虹提供技术支持的原因及合理性、是否违反代理协议、其他原厂是否存在类似情形、是否对发行人销售收入和毛利率产生重大不利影响；（4）说明返款金额、返款涉及的客户及交易订单是否与原厂签发的实际可以抵扣采购货款的凭据（Credit Note）一致，如存在差异，说明原因及合理性；（5）说明SND返款模式下发行人与供应商的具体结算方式、发行人对外销售的定价方式，SND与到货返款是否存在销售考核条件、是否存在退换货约定，返款金额与比例的确定方式及其公允性，返款中是否存在不当利益输送或违规情形；PI、Nordic、联发科、恒玄科技向其他客户是否采取与发行人同样的返款模式及具体情况；（6）返款金额和占营业成本比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异及差异的合理性；部分供应商返款影响当期营业成本的占比超过 100％的原因及合理性；（7）说明报告期各期两种模式下（SND及到货返款）的返款金额，并说明SND模式下由谁决定向终端客户的销售价格以及该种模式下返款金额的具体计算过程；SND返款模式下，预估返款金额与实际收到返款金额存在差异的具体情况、原因及合理性，是否存在跨期调节成本的情况；（8）报告期代理PI（帕沃英蒂格盛）产品销售收入增长较快的原因及合理性，是否为PI第一大代理商，PI产品主要客户安克创新和赛尔康销售单价差异较大的原因及合理性；（9）说明是否存在单一产品采购全部来自美国的情况，是否存在重大依赖美方进口的情况，美国贸易管制措施是否对发行人业务造成重大不利影响；（10）说明新冠肺炎疫情最新变化情况是否对发行人业务造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。”

　　问题：（1）结合主要原厂对发行人的授权、主要原厂在国内的授权分销商的数量，说明与原厂合作的稳定性、业务的可持续性；说明美国及欧洲芯片厂商是否均采用分销或经销模式，结合国内半导体及芯片行业的国产替代化进程、竞争日趋充分和透明度提高，说明国内该行业采用分销商模式的可持续性，发行人的持续盈利能力是否存在重大不利变化的风险

　　1、发行人与原厂的合作稳定，业务可持续性强；美国及欧洲芯片厂商通常采用分销或经销模式，国内半导体及芯片行业采用分销商模式具有可持续性；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的持续盈利能力不存在重大不利变化的风险

　　（1）关于“结合主要原厂对发行人的授权、主要原厂在国内的授权分销商的数量，说明与原厂合作的稳定性、业务的可持续性”

　　发行人是国内知名的电子元器件分销商，经营多年，取得数量超过100家原厂的分销授权。其中，与排名前三十家的原厂保持了长期的业务合作关系，平均合作年限超过10年。报告期内，发行人与主要原厂的合作较为稳定，业务的可持续性较强。

　　（2）关于“说明美国及欧洲芯片厂商是否均采用分销或经销模式” 美国及欧洲芯片厂商一般会采用分销模式作为主要销售模式。其中，大多数原厂同时采用分销模式和直销模式，部分原厂仅采用分销模式，少数原厂仅采用直销模式。

　　据2021年Gartner研究报告预测，半导体分销模式的业务增长速度均将略快于直销模式。不断变化的OEM（原始设备制造商）竞争格局和物联网市场的新兴机遇将推动分销模式的业务增长，分销模式将持续作为全球最主要的电子元器件销售模式。

　　（3）关于“结合国内半导体及芯片行业的国产替代化进程、竞争日趋充分和透明度提高，说明国内该行业采用分销商模式的可持续性”

　　根据公开信息，国内知名原厂恒玄科技（BES）、晶晨半导体（Amlogic）、江波龙（Longsys）、芯天下（XTX）、英集芯（INJOINIC）、兆易创新（GIGADEVICE）均将分销模式作为主要销售模式之一。

　　电子元器件产业链中的上游原厂、授权分销商、下游终端客户基于自身需求进行分工合作，共同构建了相互依存的产业链生态。上游原厂基于其市场战略等考量，选择合适的授权分销商进行市场推广，并由授权分销商向终端客户提供技术和商务服务，以降低原厂的销售成本；授权分销商根据自身战略方向、技术积累和资源优势等选择有竞争力的原厂产品进行推广；下游终端客户基于分销商的服务能力和原厂资源，选择合适的分销商为其提供备货、信用期、产品交付、技术支持、集中采购等服务，以保障其生产所需电子元器件供应的稳定性和及时性、提高研发效率，并在一定程度上降低采购成本。竞争日趋充分和透明度提高，优质分销商的成长空间将得到进一步提升。

　　综合考虑国内半导体及芯片行业的国产替代化进程以及分销模式的应用场景，国内半导体及芯片行业采用分销商模式可持续性强。

　　（4）关于“发行人的持续盈利能力是否存在重大不利变化的风险” 2019年1月1日至今，存在2家客户将其部分产品采购由向发行人采购变更为向原厂直接采购，同时也存在2家客户将其产品采购由向原厂直接采购变更为向发行人采购。该2家将部分产品采购由发行人采购变更为向原厂直接采购的客户与发行人交易金额较小。该等变化，对发行人的授权分销业务模式稳定影响较小。

　　未来，如果行业格局发生重大变化，原厂大幅度扩大直销范围，发行人现有分销业务及经营业绩将受到重大不利影响。相关风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”“风险因素”中披露。

　　发行人与主要原厂的合作较为稳定，业务可持续性较强，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的持续盈利能力不存在重大不利变化的风险。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购”之“（1）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）核查了发行人与主要原厂签署的代理协议，查阅了代理协议授权期限、到期后的续期方式等条款；

　　（2）现场/视频访谈了发行人合作的主要原厂，了解相关原厂对发行人授权情况、授权资质到期后的续签方式，以及原厂与发行人长期合作的意愿； （3）访谈了发行人电子元器件分销业务负责人，了解发行人各合作原厂的授权情况、授权资质到期后的续签方式、开始合作时间、合作年限、国内其他授权分销商数量、交易方式等，了解美国及欧洲原厂的销售模式；

　　（4）登录国家企业信用信息公示系统（）、企查查（）、巨潮资讯网（）和“万得终端”（）等信息平台查询相关资讯； （5）查询了国内原厂的招股说明书等公开信息，了解其销售模式。

　　经核查，本所律师认为，发行人与原厂的合作稳定，业务可持续性强；美国及欧洲芯片厂商通常采用分销或经销模式；国产替代化进程加快、竞争日趋充分和透明度提高，优质分销商的成长空间将得到进一步提升，国内半导体及芯片行业采用分销商模式具有可持续性；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的持续盈利能力不存在重大不利变化的风险。

　　问题：（2）说明好上好、北高智系和天午系分别代理的相关原厂产品及其竞品的情况；原厂是否知晓发行人通过设置三大代理体系防范以同一主体同时代理相关原厂产品及其竞品的情况，通过该机制规避竞品代理有无风险或潜在风险，未来是否存在被原厂处罚和终止授权的可能，该模式是否为行业惯例 回复：

　　1、发行人通过设置好上好、北高智系和天午系三大代理体系分别代理相关原厂产品及其竞品的模式，符合行业惯例；发行人已在招股说明书“重大事项提示”“风险因素”中披露相关风险；报告期内，发行人不存在因违反原厂限制代理竞品相关事项、条款而被原厂处罚的情形；发行人与主要原厂合作多年，合作关系稳定，被原厂处罚和终止授权的风险较小

　　（1）关于“说明好上好、北高智系和天午系分别代理的相关原厂产品及其竞品的情况”

　　发行人已取得授权的前三十名原厂中，代理协议中涉及限制发行人代理竞品条款的共有9家，相关条款约定的竞品代理限制对象为合同签订主体。报告期内，发行人存在以不同公司主体代理同一类型不同原厂的产品的情况，该等情况涉及竞品采购金额占报告期各期采购总额的比重相对较小。

　　（2）关于“原厂是否知晓发行人通过设置三大代理体系防范以同一主体同时代理相关原厂产品及其竞品的情况”

　　发行人通过网站披露不同代理体系同时代理相关原厂产品及竞品相关情况，并在招股说明书“重大事项提示”“风险因素”中披露了相关风险，相关原厂可以通过上述公开信息披露，了解发行人设置三大代理体系防范以同一主体同时代理相关原厂产品及其竞品的情况。

　　（3）关于“通过该机制规避竞品代理有无风险或潜在风险，未来是否存在被原厂处罚和终止授权的可能”

　　发行人“通过设置好上好、北高智系和天午系三大代理体系分别代理相关原厂产品及其竞品的模式”存在一定风险。如果未来原厂关于经销商代理竞品的条款或要求发生重大改变，可能导致发行人相关产品代理权被取消或不能续约以及开拓新产品线受限等较大不利影响。发行人已在招股说明书“重大事项提示”“风险因素”中披露、提示了相关风险。

　　报告期内，发行人及其子公司不存在因违反限制代理竞品类条款及相关事项被原厂处罚的情形。发行人与主要合作原厂合作多年，合作关系稳定，未来存在被原厂处罚和终止授权的可能性较小。

　　根据公开资料，大联大、Avnet（安富利）、深圳华强、力源信息等行业著名分销商均存在以不同公司主体代理同一类型不同原厂的产品的情况，该模式为行业惯例。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购”之“（2）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）现场/视频访谈发行人合作的主要原厂，了解相关原厂对其分销商代理竞品的限制情况、授权资质续签方式，以及原厂与发行人长期合作的意愿； （2）访谈发行人分销业务负责人，了解发行人各主体代理产品线的情况，以及相关原厂对其分销商代理竞品的限制情况、授权资质到期后的续签方式； （3）核查发行人与主要原厂签署的代理协议，查阅代理协议中对分销商代理竞品的约束、授权期限、到期后的续期方式等条款；

　　经核查，本所律师认为，发行人通过设置好上好、北高智系和天午系三大代理体系分别代理相关原厂产品及其竞品的模式，符合行业惯例；发行人已在招股说明书“重大事项提示”“风险因素”中披露相关风险；报告期内，发行人不存在因违反原厂限制代理竞品相关事项、条款而被原厂处罚的情形；发行人与主要原厂合作多年，合作关系稳定，被原厂处罚和终止授权的风险较小。

　　问题：（3）说明2020年联发科（MTK）进一步增加直接向四川长虹提供技术支持的原因及合理性、是否违反代理协议、其他原厂是否存在类似情形、是否对发行人销售收入和毛利率产生重大不利影响

　　1、2020年，基于高端芯片产品的技术服务特殊要求，经发行人与原厂、客户协商确定，由联发科（MTK）直接提供技术支持、发行人提供商业服务，具有合理性，不违反代理协议的相关约定。恒玄科技（BES）等其他原厂也存在类似情况；该等情形，导致发行人相应产品的毛利率下降，但对发行人销售收入没有影响，亦未对发行人毛利率产生重大不利影响

　　（1）关于“说明2020年联发科（MTK）进一步增加直接向四川长虹提供技术支持的原因及合理性、是否违反代理协议、其他原厂是否存在类似情形” 2020年度，四川长虹新增高端芯片产品开发项目较多，开发进度要求较快。

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　　基于高端芯片专业技术特殊要求，经发行人与原厂、客户协商确定，由联发科（MTK）直接提供技术支持、发行人提供商业服务，具有合理性。该等情形，不违反代理协议的相关约定。

　　联发科（MTK）直接提供技术支持、发行人提供商业服务，对发行人销售收入没有影响；联发科（MTK）直接提供技术支持导致其技术服务成本增加，因此其会适当降低发行人的毛利率，但是毛利率下降到一定程度后会维持相对稳定的水平，不会对发行人毛利率产生重大不利影响。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购”之“（3）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）现场/视频访谈发行人合作的主要原厂，了解相关原厂技术支持情况； （2）访谈发行人电子元器件分销业务负责人，了解技术支持相关情况； （3）查阅了发行人与原厂签署的代理协议及其他相关资料；

　　经核查，本所律师认为，2020 年，基于高端芯片产品的特殊要求，经发行人与原厂、客户协商确定，由联发科（MTK）直接提供技术支持、发行人提供商业服务，具有合理性，不违反代理协议的相关约定。恒玄科技（BES）等其他原厂也存在类似情况；该等情形，导致发行人相应产品的毛利率下降，但对发行人销售收入没有影响，亦未对发行人毛利率产生重大不利影响。

　　问题：（4）说明返款金额、返款涉及的客户及交易订单是否与原厂签发的实际可以抵扣采购货款的凭据（Credit Note）一致，如存在差异，说明原因及合理性

　　1、发行人向原厂申请的返款金额、返款涉及的客户及交易订单与原厂签发的实际可以抵扣采购货款的凭据（Credit Note）一致

　　报告期内，发行人向原厂申请的返款金额、返款涉及的客户及交易订单与原厂签发的实际可以抵扣采购货款的凭据（Credit Note）一致。

　　2019年1月1日至今，不存在原厂对发行人现场检查或审计结果异常情形，发行人与原厂合作关系良好，不存在无法足额收到返款的情况。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购”之“（4）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）访谈发行人主要业务人员，就报告期内供应商返款的申请及原厂签发Credit Note的相关信息是否一致进行了了解和核实。

　　（2）抽样检查报告期内发行人向原厂申请的返款金额、返款涉及的客户及交易订单与原厂签发的实际可以抵扣采购货款的凭据（Credit Note）比对情况； （3）了解主要供应商现场检查/审计的相关情况；

　　经核查，本所律师认为，发行人向原厂申请的返款金额、返款涉及的客户及交易订单与原厂签发的实际可以抵扣采购货款的凭据（Credit Note）一致。

　　问题：（5）说明SND返款模式下发行人与供应商的具体结算方式、发行人对外销售的定价方式，SND与到货返款是否存在销售考核条件、是否存在退换货约定，返款金额与比例的确定方式及其公允性，返款中是否存在不当利益输送或违规情形；PI、Nordic、联发科、恒玄科技向其他客户是否采取与发行人同样的返款模式及具体情况

　　1、SND 返款模式下发行人与供应商的具体结算方式、发行人对外销售的定价方式通常由发行人、客户、供应商三方协商确定。定价过程中，发行人起到了关键的协调、促进和推动作用，是销售价格确定的重要参与方；SND与到货返款，不存在其他销售考核条件。发行人与原厂存在退换货约定（该等约定与SND与到货返款条款无直接对应关系），满足约定的退换货比例、包装状态等条件或产品存在品质问题，可以退换货；返款金额与比例的确定方式，具有公允性，返款中不存在不当利益输送或违规情形；PI、Nordic、联发科、恒玄科技向其他客户采取与发行人同样的返款模式

　　（1）关于“说明SND返款模式下发行人与供应商的具体结算方式、发行人对外销售的定价方式”

　　SND返款模式下，发行人和供应商的具体结算方式为：发行人按照原厂提供的价目表价格向原厂采购产品；实现产品销售后，发行人向原厂提交销售报告，原厂按照与发行人约定的成本价进行结算，并通过签发可抵扣采购货款的凭据（Credit Note）返还价目表价格与成本价格之间的差额。

　　SND返款模式下，发行人对外销售的定价方式，通常为发行人、客户、供应商三方协商确定。定价过程中，发行人起到了关键的协调、促进和推动作用，是销售价格确定的重要参与方。

　　（2）关于“SND与到货返款是否存在销售考核条件、是否存在退换货约定” SND 与到货返款，均根据按照实际购销情况及双方约定的返款模式执行返款，不存在其他销售考核条件。

　　发行人与原厂存在退换货约定，该等约定与SND与到货返款条款无直接对应关系，满足约定的退换货比例、包装状态等条件或产品存在品质问题，可以退换货。

　　（3）关于“返款金额与比例的确定方式及其公允性，返款中是否存在不当利益输送或违规情形”

　　SND返款模式下，返款金额与比例是依据价目表价格与原厂和发行人约定成本价的差额确定；到货返款模式下，发行人直接就产品与原厂约定了返款金额与比例。返款金额与比例的确认，是发行人与原厂协商谈判的行为和结果，具有公允性，返款中不存在不当利益输送或违规情形。

　　（4）关于“PI、Nordic、联发科、恒玄科技向其他客户是否采取与发行人同样的返款模式及具体情况”

　　PI（帕沃英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体）采用SND返款模式，联发科（MTK）和恒玄科技（BES）采用到货返款模式。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购”之“（5）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了发行人与原厂签署的代理协议及其他相关资料；

　　（2）查阅了主要返款供应商的代理协议以及发行人提供的文件、材料； （3）访谈了发行人管理人员、采购人员及财务人员；

　　（6）访谈了发行人分销业务负责人，了解相关原厂对分销商的返款模式； （7）检索、查阅了相关原厂招股说明书等公开信息，了解相关原厂对其他分销商的返款模式。

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　　经核查，本所律师认为，SND返款模式下发行人与供应商的具体结算方式、发行人对外销售的定价方式，通常为发行人、客户、供应商三方协商确定。定价过程中，发行人起到了关键的协调、促进和推动作用，是销售价格确定的重要参与方；SND与到货返款，不存在其他销售考核条件。发行人与原厂存在退换货约定，该等约定与SND与到货返款条款无直接对应关系，满足约定的退换货比例、包装状态等条件或产品存在品质问题，可以退换货；返款金额与比例的确定方式，具有公允性，返款中不存在不当利益输送或违规情形；PI（帕沃英蒂格盛）、Nordic（北欧半导体）采用SND返款模式，联发科（MTK）和恒玄科技（BES）采用到货返款模式。

　　问题：（6）返款金额和占营业成本比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异及差异的合理性；部分供应商返款影响当期营业成本的占比超过100％的原因及合理性

　　1、价目表价格高于发行人向客户的销售价格，是导致返款金额和占营业成本比较高的主要原因，具有合理性；与同行业可比企业相比较，发行人的返款金额和营业成本占比不存在重大差异；部分供应商采用全球范围内最高的销售价作为价目表价格，是导致该等供应商返款影响当期营业成本的占比超过100％的主要原因，具有合理性

　　（1）关于“返款金额和占营业成本比较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异及差异的合理性”

　　发行人返款金额和占营业成本比较高的模式主要是 SND 返款模式。在 SND返款模式下，部分原厂基于对芯片市场价格管控，采用全球统一定价，并根据市场规模、市场地位、产品功能及产品的最终应用领域等，与分销商协商确定采购的成本价格。部分原厂采用全球范围内最高的销售价格作为价目表价格。返还价目表价格与成本价之间的差额较高，导致返款金额占营业成本比较高。虽然返款金额占营业成本比重较高会导致采购价格高于实际采购成本，但由于原厂会给予分销商一定时间的账期，不会对分销商形成即时的采购资金压力，同时也利于激励分销商加快存货周转，因此，返款金额和占营业成本比较高，具有商业合理性。

　　（2）关于“与同行业可比企业相比较，发行人的返款金额和营业成本占比不存在重大差异”

　　经检索返款金额和营业成本占比情况相关公开信息，与同行业可比企业相比较，发行人返款金额占营业成本占比不存在重大差异。

　　（3）关于“部分供应商返款影响当期营业成本的占比超过 100％的原因及合理性”

　　报告期内，返款影响当期营业成本的占比超过100%的主要供应商为PI（帕沃英蒂格盛）、Microchip（微芯科技）和Silicon Labs（芯科科技）。

　　形成上述情形的主要原因是：PI（帕沃英蒂格盛）、Microchip（微芯科技）和 Silicon Labs（芯科科技）采用全球范围内最高的销售价作为价目表价格，发行人按照原厂提供的价目表价格向该等原厂采购产品；由于所采购的产品在亚太地区的终端销售价格相对较低，原厂与发行人约定的成本价格也相应较低，因此，“采用全球范围内最高的销售价作为价目表价格”与“相对较低的成本价格”，导致供应商返款影响当期营业成本的占比超过100%，具有合理性。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购”之“（6）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了发行人与主要供应商签署的代理协议、分销政策，了解发行人与主要供应商的业务合作模式以及返款的相关约定；

　　（2）现场/视频访谈发行人的主要供应商，了解发行人与其合作的业务模式及返款的相关情况；

　　（3）访谈了发行人相关业务负责人、财务负责人，了解返款相关的业务流程、结算方式、会计核算方法及核算过程；

　　（4）查阅同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开资料，分析其返款金额及返款影响营业成本的比重，与发行人的相应信息进行对比，分析发行人返款金额及返款影响营业成本的比重与同行业可比公司是否存在重大差异； （5）查阅了发行人提供的文件、材料，查阅了保荐机构和申报会计师的相关核查报告。

　　经核查，本所律师认为，价目表价格高于发行人向客户的销售价格，是导致返款金额和占营业成本比较高的主要原因，具有合理性；与同行业可比企业相比较，发行人的返款金额和营业成本占比不存在重大差异；部分供应商采用全球范围内最高的销售价作为价目表价格，是导致该等供应商返款影响当期营业成本的占比超过100％的主要原因，具有合理性。

　　问题：（7）说明报告期各期两种模式下（SND 及到货返款）的返款金额，并说明 SND 模式下由谁决定向终端客户的销售价格以及该种模式下返款金额的具体计算过程；SND返款模式下，预估返款金额与实际收到返款金额存在差异的具体情况、原因及合理性，是否存在跨期调节成本的情况

　　1、SND 模式下向终端客户的销售价格通常由发行人、终端客户、原厂三方协商确定，发行人在定价过程中起到了关键的协调、促进和推动作用，是销售价格确定的重要参与方；SND 返款模式下，因当期预估返款、期后收到 Credit Note 返款情况，导致预估返款金额与当期实际收到的返款金额存在差异，具有合理性。发行人按照权责发生制计算返款并进行相应会计处理，各期末存在已预估但尚未收到返款的情况，但预估金额与期后实际收到 Credit Note 返款金额的差异较小，各期末预估返款金额较为准确，不存在跨期调节的情形 根据发行人提供资料，并经本所律师核查：

　　（1）关于“说明报告期各期两种模式下（SND及到货返款）的返款金额” 报告期内，发行人之SND返款金额分别是59,872.84万元、63,666.58万元和72,179.71万元，到货返款分别是4,286.43万元、7,547.51万元和6,375.69万元。

　　（2）关于“说明SND模式下由谁决定向终端客户的销售价格以及该种模式下返款金额的具体计算过程”

　　SND模式下向终端客户的销售价格通常由分销商、终端客户、原厂三方协商确定。

　　“SND返款”模式，返款金额的具体计算过程为：发行人按照原厂提供的价目表价格（该价格一般高于发行人向终端客户的销售价格）向原厂采购产品，实现产品销售后，发行人向原厂提交销售报告，原厂按照其与发行人约定的成本价进行结算，并返还价目表价格与成本价格之间的差额。

　　（3）关于“SND 返款模式下，预估返款金额与实际收到返款金额存在差异的具体情况、原因及合理性，是否存在跨期调节成本的情况”

　　由于存在当期预估返款，但期后收到Credit Note返款的情况，发行人当期预估的返款金额与当期实际收到的返款金额，较小差异，差异率较低，具有合理性。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购”之“（7）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）访谈、查阅了发行人当期预估的返款金额与当期实际收到的返款金额差异比较，分析差异原因及其合理性；

　　（2）访谈、查阅了发行人期末预估返款金额与期后实际收到返款金额的比较，分析差异原因及其合理性

　　（4）就相关问题，访谈了发行人的部分董事、高级管理人员以及保荐机构和申报会计师有关人员。

　　经核查，本所律师认为，SND模式下向终端客户的销售价格通常由发行人、终端客户、原厂三方协商确定，发行人在定价过程中起到了关键的协调、促进和推动作用，是销售价格确定的重要参与方；发行人按照权责发生制计算返款并进行相应会计处理。SND返款模式下，当期预估返款但期后收到Credit Note返款等情况，导致预估返款金额与当期实际收到的Credit Note返款金额存在较小的差异，具有合理性。发行人不存在跨期调节的情形。

　　问题：（8）报告期代理PI（帕沃英蒂格盛）产品销售收入增长较快的原因及合理性，是否为PI第一大代理商，PI产品主要客户安克创新和赛尔康销售单价差异较大的原因及合理性

　　1、报告期内，手机快充充电器制造商对PI（帕沃英蒂格盛）产品采购需求的不断增加，是导致发行人代理 PI（帕沃英蒂格盛）产品销售收入增长较快的主要原因，具有合理性；发行人不是PI第一大代理商；产品结构差异，是导致PI产品主要客户安克创新和赛尔康销售单价差异较大的主要原因，具有合理性 根据发行人提供资料，并经本所律师核查：

　　（1）关于“报告期代理PI（帕沃英蒂格盛）产品销售收入增长较快的原因及合理性，是否为PI第一大代理商”

　　发行人的供应商 PI（帕沃英蒂格盛）系全球领先的电源芯片制造商，其集成了控制器、氮化镓和氮化镓驱动器电源产品，集成度高并广泛应用于快充充电器产品市场，在该市场享有较高的市场占有率。小米手机配套充电器由传统充电器向快充充电器转换及小米手机在全球的市场份额的不断提升，使得其对发行人代理的 PI（帕沃英蒂格盛）产品的需求不断增加。此外，安克创新等快充充电器制造商客户也由于其自身业绩的增长，加大了对发行人代理的 PI（帕沃英蒂格盛）产品的采购量。报告期，手机快充充电器制造商对 PI（帕沃英蒂格盛）产品采购需求的不断增加，导致发行人代理的 PI（帕沃英蒂格盛）产品销售收入增长较快，具有合理性。

　　（2）关于“PI产品主要客户安克创新和赛尔康销售单价差异较大的原因及合理性”

　　发行人对安克创新及赛尔康的销售单价差异，主要是发行人对安克创新及赛尔康的销售产品结构差异所致。其中，发行人向安克创新销售的产品包含价格较高的恒玄科技（BES）芯片及价格较低的PI（帕沃英蒂格盛）芯片，向赛尔康销售的产品主要为PI（帕沃英蒂格盛）芯片。2019年，发行人对安克创新的销售单价较高主要是因为发行人对安克创新有少量开发板销售，但开发板销售价格较高。

　　产品结构差异，导致发行人对安克创新和赛尔康的产品销售单价差异较大，具有合理性。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购”之“（8）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）访谈、查阅了PI（帕沃英蒂格盛）产品销售明细，分析该产品销售收入变动的原因及合理性；

　　3、查阅了发行人提供的相关资料以及保荐机构和申报会计师的相关核查报告，分析发行人对安克创新及赛尔康的销售单价差异的原因及合理性。

　　经核查，本所律师认为，报告期内，手机快充充电器制造商对 PI（帕沃英蒂格盛）产品采购需求的不断增加，是导致发行人代理 PI（帕沃英蒂格盛）产品销售收入增长较快的主要原因，具有合理性；发行人不是PI第一大代理商；产品结构差异，产品结构差异，导致发行人对安克创新和赛尔康的产品销售单价差异较大，具有合理性。

　　问题：（9）说明是否存在单一产品采购全部来自美国的情况，是否存在重大依赖美方进口的情况，美国贸易管制措施是否对发行人业务造成重大不利影响

　　1、报告期内，发行人同期代理美国、非美国供应商（原厂）的电子元器件产品，不存在单一产品采购全部来自美国的情况，不存在重大依赖美方进口的情况；截至本补充法律意见书出具之日，美国贸易管制措施尚未对发行人业务造成重大不利影响

　　（1）关于“说明是否存在单一产品采购全部来自美国的情况，是否存在重大依赖美方进口的情况”

　　报告期内，发行人同期代理美国、非美国供应商（原厂）的电子元器件产品，发行人不存在单一产品采购全部来自美国的情况。发行人向美国供应商采购比例较高的产品为LED器件、电源及功率器件、模拟/数字器件等产品，非美国供应商的同类产品能够满足该等产品在技术、性能、价格和供应周期等要求。报告期内，发行人分别代理美国供应商、非美国供应商的该等产品，其中，代理美国供应商的采购金额占当期采购总额的比例总体占比较低。

　　为减少美国的贸易管制措施对产品采购的潜在不利影响，发行人实施采购来源多元化布局，积极开拓国内供应商，加大对恒玄科技（BES）、星宸科技（Sigmastar）、晶晨半导体（Amlogic）、圣邦股份（SGMC）等重要的国内原厂供应商的采购力度，通过向非美国供应商进行替代采购。

　　综上，发行人存在单一产品采购全部来自美国的情况，不存在重大依赖美方进口的情况。

　　（2）关于“美国贸易管制措施是否对发行人业务造成重大不利影响” 截至本补充法律意见书出具之日，美国的贸易管制措施尚未对发行人业务造成重大不利影响。如果美国的贸易管制措施进一步升级，可能会给发行人的源自美国的进口采购带来不确定的负面影响。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购”之“（9）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了发行人与供应商（原厂）签署的代理协议；

　　（2）查阅、分析了发行人自美国采购物料的数据信息，就发行人采购业务是否对美国构成重大依赖、美国贸易管制措施对发行人的影响程度等事项，对发行人高级管理人员进行了访谈；

　　（3）查阅、分析了解发行人美国供应商、非美国供应商各类产品采购的数据资料、信息，并就发行人物料采购数据资料、信息，访谈了发行人部分董事、高级管理人员及相关业务负责人；

　　（4）登录相关网站查阅国务院新闻办公室发布的《关于中美经贸摩擦的事实与中方立场》白皮书和《关于中美经贸磋商的中方立场》白皮书等相关资讯，了解美国贸易管制措施相关情况。

　　经核查，本所律师认为，报告期内，发行人同期代理美国、非美国供应商（原厂）的电子元器件产品，不存在单一产品采购全部来自美国的情况，不存在重大依赖美方进口的情况；截至本补充法律意见书出具之日，美国贸易管制措施尚未对发行人业务造成重大不利影响。

　　问题：（10）说明新冠肺炎疫情最新变化情况是否对发行人业务造成重大不利影响

　　1、截至本补充法律意见书出具之日，新冠肺炎疫情最新变化情况对发行人造成一定的影响，但尚未对发行人业务造成重大不利影响

　　新冠肺炎疫情对发行人的业务的影响，主要表现在以下几方面：① 采购方面：发行人电子元器件采购主要源自境外，但由于采购区域分布较为广泛，自新冠肺炎疫情发展至今，发行人的采购业务未因新冠肺炎疫情而导致大规模的停滞情况；② 销售方面：2022年二季度，受上海疫情影响，发行人在华东地区的销售受到较大的负面影响；③ 物流方面：2022年一季度，香港疫情防控期间，为避免经营停滞，确保香港物流集散保持运作状态，发行人采取了相应的应急措施，由此导致运营成本上升；④ 日常经营管理方面：受深圳（2022年一季度）、上海（2022 年二季度）疫情影响，发行人部分员工出现阶段性居家办公的情况，经营管理受到了一定程度的负面影响，整体运营成本上升。

　　（2）关于“说明新冠肺炎疫情最新变化情况是否对发行人业务造成重大不利影响”

　　截至本补充法律意见书出具之日，新冠肺炎疫情对发行人造成一定程度的负面影响，该等负面影响尚处于总体可控制状态，尚未对发行人业务造成重大不利影响。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“2、关于采购”之“（10）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）访谈发行人高级管理人员，了解、核实了新冠肺炎疫情对发行人的采购、销售、物流和经营管理的影响；

　　经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，截至本补充法律意见书出具之日，新冠肺炎疫情最新变化情况对发行人造成一定的影响，但尚未对发行人业务造成重大不利影响。

　　二、《工作告知函》之“3、对赌协议。2019年12月发行人通过增资形式引入江苏疌泉、南京创熠、湖北九派，2019年12月20日，相关方签署了《增资协议》，在协议中约定了股份赎回、优先认购权、反稀释权、实际控制人股权转让限制、优先受让权、随售权等对赌条款类约定或股东特殊权利约定。就该等对赌协议，各方已于2021年3月就《增资协议》签署了《增资协议之补充协议》。该补充协议不存在对赌恢复条款，根据该补充协议，对赌条款类约定、股东特殊权利约定及／或其他与中国证监会、深圳证券交易所上市规则、规定、要求等相抵触或可能存在冲突的全部相关约定自补充协议签署之日终止。请发行人：（l）说明根据相关方签署的《增资协议》发行人承担的相关义务；（2）说明《增资协议之补充协议》对赌条款类的约定自补充协议签署之日终止是否意味着2019年12月31日及2020年12月31日发行人仍需要承担相关股份回购义务；（3）请根据企业会计准则的相关规定，说明2019年12月发行人通过增资形式筹措的资金至《增资协议之补充协议》签署之日是否实质上为负债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。”

　　1、《增资协议》各相对方已回溯至《增资协议》签署之日无条件不可撤销地解除对赌条款且共同确认该等条款自始无效，2019 年 12 月 31 日至 2020 年12月31日，发行人不存在需要承担股份回购相关义务的情形；基于对赌条款自签署之日无条件不可撤销地解除且自始无效，依照《企业会计准则第37号——工具列报》规定，发行人能够“无条件地避免以交付现金或其他资产来履行一项合同义务”，2019年12月发行人通过增资形式筹措的资金无需确认为负债，发行人相关会计处理符合企业会计准则的规定

　　（1）关于“说明根据相关方签署的《增资协议》发行人承担的相关义务” 2019年12月20日，发行人及其他相关方签署《增资协议》，其中约定了包括股份赎回（上市承诺及回购）、优先购买权、反稀释权、实际控制人股权转让限制、优先受让权、随售权、方股权转让等对赌条款类相关义务。

　　（2）关于“说明《增资协议之补充协议》对赌条款类的约定自补充协议签署之日终止是否意味着2019年12月31日及2020年12月31日发行人仍需要承担相关股份回购义务”

　　2021年3月，针对《增资协议》涉及的“对赌条款”类特殊权利约定，《增资协议》相关各方签署了《增资协议之补充协议》，各方一致同意，终止《增资协议》对赌条款类的约定；2021年10月，《增资协议》《增资协议之补充协议》相关各方分别签署《关于无对赌安排的声明及承诺函》和《关于解除〈增资协议〉特殊权利约定条款的确认函》，共同确认《增资协议》对赌条款类特殊权利约定条款“回溯至《增资协议》签署之日无条件不可撤销地解除且该等条款自始无效”。因此，2019年12月31日至2020年12月31日，不存在发行人仍需要承担相关股份回购义务的情形。

　　（3）关于“请根据企业会计准则的相关规定，说明2019年12月发行人通过增资形式筹措的资金至《增资协议之补充协议》签署之日是否实质上为负债，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定”

　　《企业会计准则第37号——工具列报》第十条规定，“企业不能无条件地避免以交付现金或其他资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合负债的定义。”

　　《企业会计准则第37号——工具列报》应用指南之“四、负债和权益工具的区分”之“（二）负债和权益工具区分的基本原则”明确，“如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合负债的定义。实务中，常见的该类合同义务情形包括： ① 不能无条件避免的赎回，即工具发行方不能无条件地避免赎回此工具”“ ② 强制付息，即工具发行方被要求强制支付利息”“如果企业能够无条件地避免交付现金或其他资产，例如能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无支付股息的义务），同时所发行的工具没有到期日且合同对手没有回售权，或虽有固定期限但发行方有权无限期递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他资产的结算条款不构成负债”。

　　《监管规则适用指引——会计类第1号》规定，“对于附回售条款的股权，方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如方与被方约定，若被方未能满足特定目标，方有权要求按成本加年化 10%收益（假设代表被方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被方。该回售条款导致被方存在无法避免向方交付现金的合同义务。”

　　根据上述规定，鉴于《增资协议》约定的股权回购、反摊薄保护、优先清算等条款已经确认为自始无效，发行人自《增资协议》签署之日即不承担股权回购、反摊薄和优先清算等义务，能够“无条件地避免以交付现金或其他资产来履行一项合同义务”，无需确认为负债，发行人相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“3、对赌协议”之“（1）（2）（3）”所涉事项，本所律师进行了如下核查： （1）查阅了《增资协议》《增资协议之补充协议》等相关文件、材料； （2）查阅了《关于无对赌安排的声明及承诺函》《关于解除〈增资协议〉特殊权利约定条款的确认函》等相关文件、材料；

　　（4）核查了《增资协议》《增资协议之补充协议》特殊条款、终止特殊条款对会计处理的影响；

　　（5）对全体发行人股东进行访谈，访谈了发行人的股东、董事、高级管理人员，对股东回溯至《增资协议》签署之日无条件不可撤销地解除《增资协议》《增资协议之补充协议》中特殊权利约定条款且该等条款自始无效进行了确认； （6）登录相关网站，检索了相关法规、资讯。

　　经核查，本所律师认为，《增资协议》各相对方已回溯至《增资协议》签署之日无条件不可撤销地解除对赌条款且共同确认该等条款自始无效，2019年12月31日至2020年12月31日，发行人不存在需要承担股份回购相关义务的情形；基于对赌条款自签署之日无条件不可撤销地解除且自始无效，依照《企业会计准则第37号——工具列报》规定，发行人能够“无条件地避免以交付现金或其他资产来履行一项合同义务”，2019年12月发行人通过增资形式筹措的资金无需确认为负债，发行人相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　三、《工作告知函》之“4、关于承接北高智科业务。北高智科是发行人实际控制人曾控制的香港企业，从事电子元器件分销业务，已于2021年8月注销。

　　为避免潜在的同业竞争、减少关联交易，发行人于2017年新设香港北高智，并在2017年由香港北高智对北高智科进行了业务整合，香港北高智承接了北高智科的资产、业务和人员。香港北高智与北高智科进行业务整合后，香港北高智已成为发行人主要的境外经营主体。2017 年业务整合基本完成后，发行人与北高智科之间仍存在资金拆解、关联方代收代付、关联担保等情况。请发行人说明：（1）承接业务前北高智科、香港北高智各自的业务、资产、人员等情况，香港北高智的具体承接情况和过程，承接业务后香港北高智营业收入、净利润较北高智科均较大程度下滑的原因及合理性，北高智科被承接业务后至注销前的经营情况与财务状况、相关资产（含库存）、人员等的清算与处置情况，同期香港北高智的对应情况；（2）北高智科、香港北高智向集团内境内公司支付技术服务费的具体情况，技术服务的内容、服务费的支付对象、各期支付金额、定价依据及公允性，是否符合行业惯例，是否通过支付技术服务费向实控人及其关联方转移或输送利益；（3）香港北高智承接北高智科业务时相关客户供应商、债权债务的具体转移情况，是否违反与客户、供应商签订的协议或存在争议纠纷，是否与供应商、客户重新或补充签订相关协议；业务整合基本完成后发行人仍存在向北高智科采购和销售商品的必要性、合理性，采购销售的具体情况和涉及的具体客户、供应商；（4）在2017年业务整合基本完成的情况下，香港北高智2018、2019年仍向北高智科大额借款且金额远高于业务整合发生当年的原因及合理性，香港北高智还款的来源及归还后的资金流向；2019 年香港北高智、香港天午偿还北高智科和王玉成6604万美元的最终资金去向，包括用途及交易对手方等；（5）香港北高智与北高智科业务整合中的对价支付情况及公允性，如未支付对价，说明原因及合理性，是否符合行业通行做法和正常商业逻辑；（6）2017年10月至2018年1月香港北高智向北高智科提供最高授信12150万美元的原因及合理性、北高智科是否实际取得贷款及最终资金流向；（7）综合上述情况以及相关主体与北高智科之间往来款、借款、代收代付等事项，说明业务整合过程的合规性、彻底性，是否存在借业务整合向实控人不当输送利益或发行人权益被实控人及其关联方侵害的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。”

　　问题：（1）承接业务前北高智科、香港北高智各自的业务、资产、人员等情况，香港北高智的具体承接情况和过程，承接业务后香港北高智营业收入、净利润较北高智科均较大程度下滑的原因及合理性，北高智科被承接业务后至注销前的经营情况与财务状况、相关资产（含库存）、人员等的清算与处置情况，同期香港北高智的对应情况

　　1、承接业务前，北高智科、香港北高智资产独立、人员独立，业务之间存在关联交易和潜在的同业竞争；香港北高智以业务整合的方式承接了北高智科的业务、资产和人员；承接业务后，受产品结构、市场战略调整以及市场变化等因素的影响，香港北高智2018年度、2019年度营业收入、净利润较北高智科均较大程度下滑，具有合理性；被承接业务后至注销前，北高智科终止经营活动。同期，香港北高智逐步完成产品结构和市场战略调整，营业收入、净利润呈稳健增长状态

　　（1）关于“承接业务前北高智科、香港北高智各自的业务、资产、人员等情况”

　　承接业务前，北高智科为发行人实际控制人王玉成曾控制的企业，香港北高智是发行人的全资子公司深圳北高智于2017年7月在香港设立的全资子公司。

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　　香港北高智、北高智科均为香港注册经营企业，均从事电子元器件分销业务，资产、人员相对独立，彼此业务之间存在关联交易和潜在的同业竞争。

　　2017 年 9 月，发行人根据当时的实际情况并借鉴同行业上市公司对类似问题的处理方案，决定实施香港北高智与北高智科的业务整合；北高智科决定终止北高智科经营活动并注销北高智科，北高智科的主要业务、资产和人员由香港北高智承接。

　　至2017年底，该等业务整合基本完成。业务整合过程中，除当时判断后续不再合作的主体外，香港北高智承接了北高智科原有的主要客户和供应商，并按照账面净值作价有偿受让了北高智科的固定资产、非呆滞存货、办公软件等无形资产。除少量离职员工外，北高智科的主要员工入职香港北高智。

　　（3）关于“承接业务后香港北高智营业收入、净利润较北高智科均较大程度下滑的原因及合理性”

　　承接业务后，香港北高智根据经营需要，在对产品结构和市场战略进行调整的同时，积极拓展业务，应收账款坏账计提、技术服务费等均较北高智科均有较大幅度的增加，同时受原厂部分产品市场策略调整导致电视机顶盒业务下降等因素影响，香港北高智2018年度、2019年度营业收入、净利润较北高智科均较大程度下滑。

　　② 关于承接业务后香港北高智营业收入、净利润较北高智科均较大程度下滑的合理性

　　承接业务后，香港北高智根据经营需要，适时调整、优化产品结构和市场战略，主动减少产品客户单一、备货风险较高的手机射频器件等业务，致使营业收入减少；竞争性产品和业务的拓展，业务量增长并使得技术服务费大幅度增加，应收账款余额大幅增加，使得应收账款坏账计提增加，并由此导致香港北高智经营成本增加、净利润下降。发行人于2018年度、2019年度所采取的上述业务整合措施，为香港北高智2020年至今的快速发展奠定了坚实的基础。因此，承接业务后香港北高智营业收入、净利润较北高智科均较大程度下滑，属于业务整合所历经的经营“阵痛”，具有合理性。

　　（4）关于“北高智科被承接业务后至注销前的经营情况与财务状况、相关资产（含库存）、人员等的清算与处置情况，同期香港北高智的对应情况” ① 被承接业务后至注销前，北高智科终止业务经营，除处理业务转移剩余订单、库存尾货，以及向香港北高智和香港天午提供借款、确认当期利得税、办理注销等事务，不存在日常经营业务；相关资产（含库存）以账面净值作价转让至北高智科；除少量离职员工外，主要员工入职香港北高智。

　　② 北高智科被承接业务后至注销前，香港北高智完成产品结构和市场战略调整，自2020年起营业收入、净利润呈稳健增长状态。2020年度，香港北高智较2019年度营业收入增加91,265.21万元、净利润增加2,830.32万元。营业收入增加主要原因是下游电视机等消费电子产品需求量增加带来 SoC 芯片和电源及功率器件销售收入的增长、下游耳机等物联网产品需求量增加带来无线芯片及模块销售收入的增长等；净利润增加主要系受营业收入与主营业务毛利率等因素综合影响。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“4、关于承接北高智科业务”之“（1）”所涉事项，本所律师进行了如下核查：

　　（1）取得了北高智科在向发行人进行业务转移前存在业务关系的客户、供应商清单，并对北高智科向发行人转移的客户、供应商名单进行了比较； （2）查阅了北高智科向发行人销售固定资产的交易合同及固定资产明细、销售存货的业务合同及其明细、办公软件等无形资产清单；

　　（3）查阅、复核了香港北高智、北高智科业务承接前后的员工名册； （4）取得了北高智科2018年、2019年、2020年1-8月的财务报表等材料，访谈了就其与香港北高智同期经营状况进行了比对。

　　经核查，本所律师认为，承接业务前，北高智科、香港北高智资产独立、人员独立，业务之间存在关联交易和潜在的同业竞争。基于减少关联交易、避免潜在的同业竞争等目的，发行人根据当时的实际情况并借鉴同行业上市公司对类似问题的处理方案，于2017年9月起实施北高智科与香港北高智业务整合，具有合理性；香港北高智以业务整合的方式于承接了北高智科的业务、资产和人员；承接业务后，受产品结构调整、技术服务费支付增加以及产品结构和市场战略调整等因素的影响，承接业务后香港北高智2018年度、2019年度营业收入、净利润较北高智科均较大程度下滑，具有合理性；被承接业务后至注销前，北高智科终止经营活动。同期，香港北高智完成产品结构和市场战略调整，自2020年起营业收入、净利润呈稳健增长状态。

　　问题：（2）北高智科、香港北高智向集团内境内公司支付技术服务费的具体情况，技术服务的内容、服务费的支付对象、各期支付金额、定价依据及公允性，是否符合行业惯例，是否通过支付技术服务费向实控人及其关联方转移或输送利益

　　1、北高智科、香港北高智向发行人等技术服务支持提供方支付技术服务费，符合行业惯例；技术服务的内容、服务费的支付对象、各期支付金额等事项，明确、清晰，定价依据合理、公允；发行人不存在通过支付技术服务费向实控人及其关联方转移或输送利益的情形

　　（1）关于“北高智科、香港北高智向集团内境内公司支付技术服务费的具体情况”

　　发行人的境内外子公司（如香港北高智等）可以根据自身/或其客户的需要，依照发行人制定的相关技术服务管理制度及相关流程，与技术服务的实际提供方（主要为发行人）商定技术服务事项和内容（主要包括产品、服务之整体解决方案以及技术支持、售后服务的类型、程度和要求）、获得技术服务支持并支付相应的技术服务费（以下简称“技术服务机制”）；技术服务费的支付对象为技术服务的实际提供方；技术服务费的支付金额，综合技术服务需求方接受技术服务所取得营业收入、技术服务实际提供方技术服务投入及相关费用支出等因素，由技术服务供需双方协商确定。

　　报告期内，发行人的技术服务的内容、服务费的支付对象、各期支付金额等事项，明确、清晰，技术服务费定价依据合理、公允。

　　（2）关于“技术服务的内容、服务费的支付对象、各期支付金额、定价依据及公允性，是否符合行业惯例”

　　根据公开信息，通过设立技术研究院等机构，集中技术研发、支持、服务资源，为集团内部各业务单元提供专业的技术服务，并通过内部结算机制收取相应的技术服务费，是众多企业（尤其是上市公司）的通常做法。

　　北高智科以及香港北高智等境外企业，向发行人等境内技术服务提供方寻求技术服务并支付相应的技术服务费，是发行人基于规范各公司专业分工、职能定位以及成本费用控制所采取的系统管理安排。发行人制定技术服务机制，目的是，集中专业技术服务资源，系统地为子公司提供专业的产品分销整体解决方案、技术支持和售后服务，符合行业惯例。

　　（3）关于“是否通过支付技术服务费向实控人及其关联方转移或输送利益”香港北高智等技术服务需求方，根据实际获得的技术服务需求程度、类型等情况计提技术服务费，并于下一年度支付给发行人等技术服务提供方，不存在通过支付技术服务费向发行人的控股股东、实际控制人或其关联方转移或输送利益的情形。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“4、关于承接北高智科业务”之“（2）”所涉事项，本所律师进行了如下核查：

　　（2）就相关问题，访谈了发行人的部分董事、高级管理人员以及保荐机构和申报会计师有关人员。

　　经核查，本所律师认为，北高智科、香港北高智向发行人等技术服务支持提供方支付技术服务费，符合行业惯例；技术服务的内容、服务费的支付对象、各期支付金额等，明确、清晰，定价依据合理、公允；发行人不存在通过支付技术服务费向实控人及其关联方转移或输送利益的情形。

　　问题：（3）香港北高智承接北高智科业务时相关客户供应商、债权债务的具体转移情况，是否违反与客户、供应商签订的协议或存在争议纠纷，是否与供应商、客户重新或补充签订相关协议；业务整合基本完成后发行人仍存在向北高智科采购和销售商品的必要性、合理性，采购销售的具体情况和涉及的具体客户、供应商

　　1、香港北高智承接北高智科业务，除业务关系转移、固定资产及非呆滞存货有偿转让，不存在债权债务转移情况，不存在违反与客户、供应商签订的协议或存在争议纠纷的情形；业务整合基本完成后，香港北高智曾存在向北高智科采购和销售商品，该等业务为平稳、顺利处理业务整合所必需，具有必要性、合理性

　　（1）关于“香港北高智承接北高智科业务时相关客户供应商、债权债务的具体转移情况，是否违反与客户、供应商签订的协议或存在争议纠纷，是否与供应商、客户重新或补充签订相关协议”

　　① 香港北高智承接北高智科业务时相关客户供应商、债权债务的具体转移情况，香港北高智与供应商、客户重新或补充签订相关协议，不存在违反与客户、供应商签订的协议或存在争议纠纷的情形，具体情况包括：

　　客户转移。2017 年 8 月，北高智科向客户送达业务重组通知，向客户解释业务整合的原因，并就新订单下达、未完成订单的后续处理、结算流程、物流交接等事项，与客户进行了充分的沟通，征得客户同意并共同就北高智科与客户终止原业务协议、香港北高智与该等客户签署新的业务合同，以及业务整合过渡期、业务衔接具体方式等事宜作出明确约定。至2017年底，除少量未转移完毕的客户外，香港北高智承接北高智科原客户事务基本完成。客户转移过程中，不存在违反与客户签署的业务协议的情况；

　　供应商转移。2017 年 8 月，北高智科向供应商送达业务重组通知，向供应商解释业务整合的原因，并就新订单下达、未完成订单的后续处理、新业务结算流程、新业务的物流交接等事项，与供应商进行了充分的沟通，征得供应商同意并就北高智科与供应商解除原授权代理协议、香港北高智与该等供应商签署了新的授权代理协议，以及业务整合所涉及的业务关系衔接等事宜作出明确约定。至2017 年底，除少量未转移完毕的供应商外，香港北高智承接北高智科原供应商事务基本完成。供应商转移过程中，不存在违反与供应商签署的授权代理协议的情况；

　　（2）关于“业务整合基本完成后发行人仍存在向北高智科采购和销售商品的必要性、合理性，采购销售的具体情况和涉及的具体客户、供应商” 业务整合基本完成后，由于存在业务承接过程中必需的相关业务（其中包括：2017 年末，北高智科仍有少量产品线对应的客户尚未全部完成转移，需要通过北高智科向该等客户交货；尚有部分客户订单未向客户完成交货，需要向北高智科采购产品并将该等产品销售给客户等）处理，导致业务整合基本完成后发行人仍存在向北高智科采购和销售商品的情形。该等情形，基于顺利处理业务整合所必需，于业务整合所涉前后衔接过程中发生，业务背景明确，具有必要性和合理性。相关事务处理过程中，发行人与北高智科之间平价交易（采购价格为北高智科向供应商的采购价格，销售价格为北高智科向客户的销售价格），交易价格公允。

　　上述业务所涉及的采购、销售具体客户、供应商，主要包括深圳市兆驰股份有限公司、康电国际贸易有限公司等客户，以及联发科（MTK）等供应商。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“4、关于承接北高智科业务”之“（3）”所涉事项，本所律师进行了如下核查：

　　（1）取得了北高智科在向香港北高智进行业务转移前存在业务关系的客户、供应商清单，并对北高智科向发行人转移的客户、供应商名单进行了比较； （2）查阅了北高智科向香港北高智销售固定资产的交易合同及固定资产明细、销售存货的业务合同及其明细、办公软件等无形资产清单；

　　（3）查阅了北高智科在向香港北高智进行业务转移前的员工名册，并对该等员工入职香港北高智的情况进行了复核；

　　（4）查阅了发行人为推动业务整合而对客户、供应商的通知函件，查阅了相关业务合同（协议）变更情况；

　　（5）查阅了在业务整合后香港北高智与北高智科之间的销售和采购业务情况，查阅了北高智科、香港北高智与相应客户、供应商之间业务往来情况。

　　经核查，本所律师认为，香港北高智承接北高智科业务，除业务关系转移、固定资产和非呆滞存货以及办公软件等无形资产有偿转让，不存在债权债务转移情况，不存在违反与客户、供应商签订的协议或存在争议纠纷的情形；业务整合基本完成后，香港北高智曾存在向北高智科采购和销售商品，该等业务为平稳、顺利处理业务整合所必需，具有必要性、合理性。

　　问题：（4）在2017年业务整合基本完成的情况下，香港北高智2018、2019年仍向北高智科大额借款且金额远高于业务整合发生当年的原因及合理性，香港北高智还款的来源及归还后的资金流向；2019 年香港北高智、香港天午偿还北高智科和王玉成6604万美元的最终资金去向，包括用途及交易对手方等 回复：

　　1、2017年业务整合基本完成后，香港北高智经营规模大幅提高。为了满足经营性资金需要，香港北高智2018、2019年向北高智科大额借款且金额远高于业务整合发生当年，用于支持业务发展，具有合理性；香港北高智归还北高智科的资金来源于银行贷款和经营性资金积累，还款资金流入北高智科，资金流向明确、合理；2019年香港北高智、香港天午偿还北高智科和王玉成6,604.00万美元的最终资金去向流入北高智科和王玉成，资金流向明确、合理 根据发行人提供资料，并经本所律师核查：

　　（1）关于“在2017年业务整合基本完成的情况下，香港北高智2018、2019年仍向北高智科大额借款且金额远高于业务整合发生当年的原因及合理性” 2018年末，香港北高智的账面净资产仅为3,739.18万元，香港北高智2018年和2019年的营业收入分别为344,774.62万元和329,498.11万元。

　　2017年底，香港北高智需支付北高智科往来款和资金拆借款2,563.42万美元；2018 年和 2019 年，香港北高智分别向北高智科及王玉成合计新增借款2,550.00万美元和1,600.00万美元。

　　基于满足经营性资金需要，是香港北高智2018、2019年向北高智科大额借款且金额远高于业务整合发生当年的原因，具有合理性。

　　2019 年，发行人为确保在报告期最后一年不存在对实际控制人及其关联方的大额资金拆借，结合当时的实际经营情况，香港北高智和香港天午偿还了北高智科、王玉成的资金，香港北高智和香港天午的偿债资金来源包括银行贷款和经营性资金积累。

　　（3）关于“2019年香港北高智、香港天午偿还北高智科和王玉成6604万美元的最终资金去向，包括用途及交易对手方等”

　　经核查，2019年香港北高智、香港天午偿还北高智科和王玉成6,604.00万美元借款，相关资金最终去向，北高智科用于其支付股东分红款，王玉成分别被用于为香港北高智贷款提供担保质押物、股权发行人（款）、股权厦门澎湃微电子有限公司（款）以及银行账户结存流动资金。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“4、关于承接北高智科业务”之“（4）”所涉事项，本所律师进行了如下核查：

　　（1）查阅了香港北高智的银行明细账，就其还款的来源及归还后的资金流向进行了核实；

　　（2）查阅了北高智科的银行明细账、王玉成的个人银行流水，查阅了北高智科和王玉成使用和管理2019年香港北高智、香港天午偿还的6604万美元的最终资金去向、用途等信息。

　　经核查，本所律师认为，2017 年业务整合基本完成后，香港北高智经营规模大幅提高。为了满足经营性资金需要，香港北高智2018、2019年向北高智科大额借款且金额远高于业务整合发生当年，用于支持业务发展，具有合理性；香港北高智归还北高智科的资金来源于银行贷款和经营性资金积累，还款资金流入北高智科，资金流向明确、合理；2019 年香港北高智、香港天午偿还北高智科和王玉成6,604.00万美元的最终资金去向流入北高智科和王玉成，资金流向明确、合理。

　　问题：（5）香港北高智与北高智科业务整合中的对价支付情况及公允性，如未支付对价，说明原因及合理性，是否符合行业通行做法和正常商业逻辑 回复：

　　1、香港北高智与北高智科业务整合中的对价支付，公允、合理，符合行业通行做法和正常商业逻辑

　　（1）香港北高智与北高智科业务整合中，香港北高智承接北高智科原有客户和供应商资源，既是对业务经营的北高智科原从事业务的一种善后安排，也是有利促进香港北高智业务发展的必要措施。香港北高智以账面价值作价并有偿受让北高智科原拥有的固定资产、非呆滞存货和办公软件等无形资产，支付对价，且交易定价公允、合理，符合行业通行做法和正常商业逻辑。

　　（2）香港北高智与北高智科业务整合，是发行人结合自身实际情况并借鉴同行业上市公司的业务整合方式所确定和实施的业务体系优化，符合行业通行做法。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“4、关于承接北高智科业务”之“（5）”所涉事项，本所律师进行了如下核查：

　　（1）取得了北高智科在向发行人进行业务转移前存在业务关系的客户、供应商清单，并对北高智科向发行人转移的客户、供应商名单进行了比对； （2）查阅了北高智科向发行人销售固定资产的交易合同及固定资产明细、销售存货的业务合同及其明细、办公软件等无形资产；

　　经核查，本所律师认为，香港北高智与北高智科业务整合中的对价支付，公允、合理，符合行业通行做法和正常商业逻辑。

　　问题：（6）2017年10月至2018年1月香港北高智向北高智科提供最高授信12150万美元的原因及合理性、北高智科是否实际取得贷款及最终资金流向 回复：

　　1、2017年10月至2018年1月，香港北高智为北高智科最高授信12,150.00万美元提供担保，该等担保为香港北高智、北高智科之间互相担保，不是香港北高智对北高智科的单向担保，且基于顺利推进业务整合并推进香港北高智的业务发展目的，具有必要性和合理性；北高智科实际取得贷款及最终资金流向，明确、合理

　　（1）关于“2017年10月至2018年1月香港北高智向北高智科提供最高授信12150万美元的原因及合理性”

　　香港北高智于2017年成立时，北高智科已持续经营多年，香港北高智与北高智科之间的业务整合、香港北高智的业务发展，均需要大量资金。为了满足资金需要，香港北高智、北高智科均需要银行授信支持。由于香港北高智和北高智科为同一实际控制人所控制的企业，知悉香港北高智与北高智科业务整合、看好香港北高智业务发展前景，相关银行要求北高智科、香港北高智互相担保，并在此前提下，由成立时间较短的香港北高智为北高智科的授信提供担保，具有必要性和合理性。

　　经核查，基于上述互相担保所涉及的担保、授信情况以及北高智科实际取得贷款发生额、贷款资金流向情况如下：

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“4、关于承接北高智科业务”之“（6）”所涉事项，本所律师进行了如下核查：

　　（1）查阅了香港北高智为北高智科提供担保及北高智科为香港北高智提供相互担保的业务合同；

　　（3）查阅了北高智科的银行往来，访谈、了解了北高智科借款后相关款项的支付情况。

　　经核查，本所律师认为，2017年10月至2018年1月，香港北高智为北高智科最高授信12,150.00万美元提供担保，该等担保为香港北高智、北高智科之间互相担保，不是香港北高智对北高智科的单向担保，且基于顺利推进业务整合并推进香港北高智的业务发展目的，具有必要性和合理性；北高智科实际取得贷款及最终资金流向，明确、合理。

　　问题：（7）综合上述情况以及相关主体与北高智科之间往来款、借款、代收代付等事项，说明业务整合过程的合规性、彻底性，是否存在借业务整合向实控人不当输送利益或发行人权益被实控人及其关联方侵害的情形

　　1、综合上述情况以及相关主体与北高智科之间往来款、借款、代收代付等事项，香港北高智与北高智科之间的业务整合过程合规、彻底，不存在借业务整合向实控人不当输送利益或发行人权益被实控人及其关联方侵害的情形 根据发行人提供资料，并经本所律师核查：

　　（1）关于“综合上述情况以及相关主体与北高智科之间往来款、借款、代收代付等事项，说明业务整合过程的合规性、彻底性”

　　香港北高智与北高智科之间的业务整合过程中，相关主体与北高智科之间发生的往来款、借款、代收代付等事项，均是为了促进业务整合顺利完成且有利于香港北高智的业务发展。

　　至2018年，香港北高智、香港天午等相关主体与北高智科之间的授信担保均已到期终止，且未发生担保责任事项；至2019年，香港北高智、香港天午等相关主体与北高智科之间的往来款、借款、代收代付款项及所产生的利息，均已清偿完毕。经核查，香港北高智与北高智科之间的业务整合过程，合规、彻底。

　　（2）关于“是否存在借业务整合向实控人不当输送利益或发行人权益被实控人及其关联方侵害的情形”

　　业务整合过程中，不存在借业务整合向实控人不当输送利益或发行人权益被实控人及其关联方侵害的情形。

　　就《工作告知函》之“一、根据初审会讨论情况，以下问题尚需进一步落实”之“4、关于承接北高智科业务”之“（7）”所涉事项，本所律师进行了如下核查：

　　（1）查阅、比较了北高智科业务转移前后客户、供应商清单（名单）； （2）查阅了香港北高智受让北高智科资产、存货的交易合同及清单； （3）查阅、比较了北高智科业务转移前、后员工及其变化情况；

　　（4）查阅了香港北高智为北高智科提供担保及北高智科为香港北高智提供相互担保的业务合同，查阅了相关担保业务项下的借款合同；

　　（5）查阅了发行人相关财务资料，核实了相关主体资金拆借以及偿还款来源等情况；

　　（6）查阅了香港北高智、香港天午等相关主体与北高智科、实际控制人之间的业务资金拆借及偿还数据。

　　经核查，本所律师认为，综合上述情况以及相关主体与北高智科之间往来款、借款、代收代付等事项，香港北高智与北高智科之间的业务整合过程合规、彻底，不存在借业务整合向实控人不当输送利益或发行人权益被实控人及其关联方侵害的情形。

　　四、《工作告知函》之“9、关于高新技术企业资格。深圳北高智最近三年营业收入均高于 2 亿元，其研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为3.01%。《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项规定，企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%。请发行人说明：报告期内发行人母公司及子公司深圳北高智研发费用的具体项目及内容，研发费用认定和归集的准确性、合规。