亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“精测电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规定，对精测电子控股孙公司增资暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

　　精测电子控股孙公司深圳精积微半导体技术有限公司（以下简称“深圳精积微”）为取得进一步发展，扩大规模，增强业务能力，拟进行增资并引入新者。深圳精积微于2023年8月25日与新增者海南伊星合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南伊星”）、海南佳曜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南佳曜”）、马骏、杨州以及深圳精积微原股东上海精积微半导体技术有限公司（以下简称“上海精积微”）、公司签订了《增资协议》。

　　深圳精积微本次拟增资人民币6,000万元，其中海南伊星出资3,400万元，杨州出资2,000万元，海南佳曜出资400万元，马骏出资200万元，全部计入注册资本。本次增资完成后，深圳精积微注册资本由24,000万元人民币变更为30,000万元人民币，公司直接持有深圳精积微的股权比例由37.5%变更为30%，通过上海精积微持有深圳精积微的股权比例由62.5%变更为50%，深圳精积微仍为公司合并报表范围内公司。

　　深圳精积微新增者马骏先生为公司董事、副总经理，根据《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作》以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律的规定，马骏先生为公司关联自然人。本次增资事项构成公司与关联方共同以及公司放弃优先认购权的情形，本次构成关联交易。

　　公司第四届董事会第二十六次会议于2023年8月25日召开，会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于控股孙公司增资暨关联交易的议案》，马骏先生作为增资事项的关联方，对本次事项的审议回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司第四届监事会第二十次会议于2023年8月25日召开，全体监事审议通过了《关于控股孙公司增资暨关联交易的议案》。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　住所：海南省海口市江东新区兴洋大道181号开维生态城一期S6商业海南智汇创业园1层103-2房576号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事活动；创业（限未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事活动；财务咨询；招投标代理服务；广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　马骏先生为公司董事、副总经理，根据《创业板上市规则》中的相关规定，马骏先生为公司关联自然人。经查询中国执行信息公开网，马骏先生不属于失信被执行人。

　　（四）杨州，身份证号码：4312811987******24；住址：广东省深圳市福田区******。

　　住所：深圳市宝安区福海街道桥头社区福瑞路1号立新湖创意园2号楼236 统一社会信用代码：91440300MA5HPHBM4R

　　经营范围：一般经营项目是：集成电路销售；集成电路制造；半导体器件专用设备制造；显示器件销售；显示器件制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；光伏设备及元器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制造；电子专用材料制造；新能源原动设备制造；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；实验分析仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 增资前后的股权结构：

　　海南伊星合伙企业（有限合伙）（“海南伊星”）、海南佳曜管理咨询合伙企业（有限合伙）（“海南佳曜”）、杨州、马骏

　　现有股东：上海精积微半导体技术有限公司（“上海精积微”）、武汉精测电子集团股份有限公司（“精测电子”）

　　目标公司：深圳精积微半导体技术有限公司（“公司”、“目标公司”） 1、增资

　　人同意出资人民币6000万元（RMB60,000,000）认购目标公司的新增注册资本合计人民币6000万元（RMB60,000,000）。

　　本次增资的交割应于本协议约定的交割先决条件全部满足或被人书面豁免后的二十（20）个工作日内发生。在交割当日，人应将全部增资款支付至目标公司指定的银行账户。

　　自本协议签署之日起三个月后，如交割条件仍未全部满足或被人书面豁免，各方应就交割条件的豁免情形进行协商以促成交割。

　　本协议所列交割条件均已满足的二十（20）个工作日内，目标公司应向人提交以下文件：（i）目标公司出具的符合交割条件的确认书；（ii）3.2（5）所涉及的目标公司决策文件；（iii）盖章且生效的新公司章程及股东名册（原件，且应显示人持有其所对应的股权/股份情况）。自交割日起，人即成为公司股东，并按照本协议的约定和公司章程的规定享有一切股东权利并承担相应的义务。

　　交割日后的十（10）个工作日内，目标公司应向市场监督管理局申请办理本次增资的变更登记手续，人应予以全面配合。公司应当在交割日后三十（30）个工作日内或公司与人另行同意的其他时间办理完毕本次增资涉及的工商变更登记（含新公司章程的备案）、税务变更登记等事宜，并在工商变更登记完成之日向人提供变更后的营业执照的真实完整复印件以及本次增资对应的全套工商变更登记文件，以证明本次增资形成的人持有的公司股权已经登记在人的名下并合法被人持有。公司应就工商变更登记的进展随时向人告知并根据人的要求提供相关的进展情况的资料。

　　目标公司股东会由全体股东组成。目标公司股东会依照《公司法》、新公司章程及股东协议的约定行使职权。

　　本次增资完成后，目标公司不设董事会，设执行董事，由上海精积微提名并委任董事。目标公司执行董事依照《公司法》、新公司章程及股东协议的约定行使职权。

　　各方应严格遵守本协议，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺，或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实），即构成违约。违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支承担赔偿责任。

　　在本协议的解释和履行过程中如发生争议，协议各方首先应协商解决，如协商未果，任何一方可以向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁解决，仲裁地点在上海，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。

　　新增者与原股东基于深圳精积微目前经营现状和未来发展规划并参考价值，经审慎、合理协商确定，一致同意本次增资价格为每注册资本1元，各方均以货币出资。

　　本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　深圳精积微现阶段主要聚焦半导体晶圆缺陷检测设备的研发和生产，此次增资公司放弃优先认购权，有利于深圳精积微引进不同的者，使其获得充裕资金得以开展半导体检测设备的研发和生产业务，有利于深圳精积微未来的发展，本次增资属于深圳精积微正常业务经营所需。本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果、独立性产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。

　　七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 公司于2023年8月25日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2023年8月29日在巨潮资讯网（）披露的《武汉精测电子集团股份有限公司关于控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-118）。

　　除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方马骏先生未发生其他关联交易。

　　公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股孙公司增资暨关联交易的议案》，认为本次增资符合公司控股孙公司深圳精积微战略发展及业务需要，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情2、独立董事意见

　　经审查，我们认为：此次对控股孙公司深圳精积微增资，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事马骏先生在审议该议案时回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意增资暨关联交易事项。

　　监事会认为，本次增资属于深圳精积微正常业务经营所需，有助于进一步推动其后续业务发展。公司本次关联交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小者利益的情形。

　　公司控股孙公司深圳精积微本次增资属于其正常业务经营所需，不会对上市公司经营业绩产生重大不利影响。对于上述关联交易事项，公司第四届董事会第二十六次会议已审议通过，关联董事马骏回避了表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确同意的独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《创业板上市规则》及《创业板上市公司规范运作》等相关法规。

　　（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于武汉精测电子集团股份有限公司控股孙公司增资暨关联交易的核查意见》之盖章页）