一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”）拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在会畅通讯中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式完成。本次权益变动尚需会畅通讯股东大会审议通过关于豁免黄元元于会畅通讯首次公开发行时作出的自愿性转让限制承诺的相关议案，通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并需在取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本报告书/本报告/权益变动报告书 指 《上海会畅通讯股份有限公司详式权益变动报告书》

　　《股份转让协议》 指 2023年5月5日，新霖飞与会畅企管、黄元元签署的《上海会畅通讯股份有限公司之股份转让协议》

　　本次权益变动/本次交易/本次股份转让 指 会畅企管、黄元元将通过协议转让的方式向新霖飞合计转让会畅通讯54,090,000股股份（占会畅通讯目前总股本的27.15%）

　　标的股份/目标股份 指 会畅企管、黄元元拟转让的会畅通讯54,090,000股股份（占会畅通讯目前总股本的27.15%）

　　A股普通股 指 经中国证监会批准向境内者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　经营范围 一般项目：以自有资金从事活动；股权；创业（限未上市企业）；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交亿博电竞 亿博官网流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本报告书签署日，何其金先生持有新霖飞80%的股权，为信息披露义务人的控股股东。何飞先生系何其金先生的儿子，持有新霖飞10%的股权，何花女士系何其金先生的女儿，持有新霖飞10%的股权，何其金先生、何飞先生及何花女士等家族成员（以下简称“何氏家族”）为信息披露义务人的实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　1 江苏新霖飞能源科技有限公司 30,000 75% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；合成材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；资源再生利用技术研发；电气机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2 江苏华鹏光伏科技有限公司 60,000 75% 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；电子专用材料制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3 扬州永旭新能源科技有限公司 30,000 75% 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 扬州永翔新能源科技有限公司 20,000 75% 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5 江苏晶旺新能源科技有限公司 15,000 75% 研究、开发、生产、加工单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片,黑硅、PERC高效太阳能电池、组件和光伏发电系统的研发、加工、制造、安装和销售,太阳能原料及相关配套产品的生产和销售,太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、鉴证咨询、集成、工程安装、调试,上述发电系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外））。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6 江苏新潮光伏能源发展有限公司 5,800 75% 单晶硅棒、单晶硅切片生产，多晶硅铸锭、多晶硅切片、太阳能电池片、太阳能电池组件生产、销售、研制开发，机械制造，硅材料销售，道路普通货物运输，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及制品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7 江苏晶旺光电科技有限公司 2,000 75% 一般项目:电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;光电子器件制造;光电子器件销售;电子元器件制造;电子元器件批发;太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;非金属矿物制品制造;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8 江苏宏润光伏科技有限公司 2,000 75% 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;光电子器件制造;光电子器件销售;电子元器件制造;电子元器件批发;太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;太阳能发电技术服务;非金属矿物制品制造;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9 中环艾能（高邮）能源科技有限公司 110,000 68.1818% 许可项目:发电、输电、供电业务;供电业务;货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;非金属矿物制品制造;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;太阳能热发 电产品销售;太阳能热发电装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非金属矿及制品销售;进出口代理;非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10 江苏宏润光电科技有限公司 56,000 67.7678% 研究、开发、生产、加工、销售单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；太阳能多晶硅、单晶硅组件的研发、生产和销售及技术咨询；黑硅、ＰＥＲＣ高效太阳能电池、组件和光伏发电系统的研发、加工、制造、安装和销售，太阳能相关配套产品的生产和销售，太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、鉴证咨询、集成、工程安装、调试，上述发电系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务；锂电池研发、设计、分解、组装及销售。货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本报告书签署日，除新霖飞外，其控股股东何其金先生及实际控制人何氏家族控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　1 江苏新霖飞能源科技有限公司 30,000 100% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；合成材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；资源再生利用技术研发；电气机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2 高邮永泰企业运营管理有限公司 500 100% 企业运营管理，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3 高邮永和供应链管理有限公司 3,500 100% 供应链管理,物流配送,仓储服务,货运代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4 高邮市民靖针织服饰有限公司 1,000 100% 针织服装生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：羽毛（绒）及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5 高邮永胜贸易有限公司 10,000 100% 服装、鞋帽、针纺织品、皮具、箱包、化妆品、五金电器、办公用品、运动器材、儿童用品、工艺品、黄金珠宝制品、家居用品、卫生用品、家电、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、数码产品、电子产品、百货、日用杂品、预包装食品批发与零售,柜台出租,房屋租赁,物业服务,商务策划,停车场管理服务,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）,房地产开发、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6 扬州霖氏教育咨询有限公司 50 100% 教育信息咨询服务（不含留学信息），教育产品的研发、销售、技术转让，教育项目，文化活动策划，艺术培训，美术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7 扬州漫凝服饰有限公司 100 100% 服装销售,服装、鞋帽、箱包、纺织产品、日用百货、计算机软件（除游戏）及硬件、网络设备及配件、电子产品、电器及配件、化妆品、塑料制品、金属制品的网上销售,电子服务平台技术服务及咨询,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8 德州市嘉诚企业运营管理有限公司 1,000 100% 企业运营管理及咨询服务（未经监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9 扬州永泰新能源发展有限公司 10,000 100% 研究、开发、生产、销售太阳能组件及电气设备,太阳能电站的、管理、运营,太阳能电站及电力项目的施工总承包,太阳能电站的材料采购、制作、加工、销售,合同能源管理的经营、咨询、实施,太阳能电站的咨询、设计,太阳能电力、节能环保产品、光伏设备及元器件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;环境污染防治专用设备、光伏设备及元器件的销售;农业项目的、管理、运营;工程建设、装饰;市政工程施工,道路、桥梁、园林、绿化、亮化工程施工;工业固体废弃物综合利用及处置科技领域内的技术研发,环保咨询和技术服务;水产品养殖、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10 高邮市晶晖新能源有限公司 30,000 100% 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机 制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机及其控制系统研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　11 扬州泰润资源综合利用开发有限公司 5,000 100% 工业固体废弃物利用及处置科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务，一般废物的回收利用及销售、打包及装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；生物质成型燃料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　12 高邮永缘建设运营发展有限公司 4,000 100% 基础工程建设，地面构筑物租赁，建设项目决策咨询，工程监理，物业服务，绿化、亮化工程施工，旅游资源开发，农田水利建设，土地整理，工程建设、装饰，市政工程施工，道路、桥梁、园林、绿化、亮化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　13 高邮永嘉建设运营发展有限公司 1,000 100% 基础工程建设，地面构筑物租赁，建设项目决策咨询，工程监理，物业服务，绿化、亮化工程施工，旅游资源开发，农田水利建设，土地整理，工程建设、装饰；市政工程施工，道路、桥梁、园林、绿化、亮化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　14 扬州泰润光伏科技有限公司 500 100% 单晶硅硅片、多晶硅硅片、太阳能电池片及电池组件、太阳能组件、光伏光电系统和光伏建筑一体化产品的研发，太阳能组件的生产及销售，硅材料的加工和销售，太阳能电站的建设、运营及工程总包，环保技术、资源再生利用技术开发，蒸汽砖制造，水泥稳定土加工、销售，固体废物治理（除危险废物和废气电子产品），电力工程的设计与施工，房屋、设备的租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　15 高邮市兴旺新能源有限公司 500 100% 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电力 电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机及其控制系统研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　新霖飞成立于2022年10月，目前注册资本10,000万元，主要从事以自有资金从事活动、股权、企业管理等业务。新霖飞控制的集团公司主要从事光伏硅片切片及电池片的生产、销售与开发等业务。

　　新霖飞成立于2022年10月，成立未满三年，暂无完整的近三年财务信息，2023年1-3月合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　注3：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，新霖飞及其控股股东何其金先生及实际控制人何氏家族不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等机构的情况

　　截至本报告书签署日，新霖飞及其控股股东何其金先生及实际控制人何氏家族不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情况，控股股东何其金先生及实际控制人何氏家族持有其他机构5%以上股份的情况如下：

　　1 高邮市永胜农村有限公司 10,000 80% 面向“三农”、中小企业发放贷款,提供融资性担保,开展机构业务代理以及经监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　由于长期看好云视频通讯服务业务，新霖飞拟通过本次交易获得上市公司控制权。本次权益变动完成后，新霖飞将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，进一步增强上市公司竞争实力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的回报。

　　截至本报告书签署日，新霖飞在未来12个月内无继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果新霖飞根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　1．2023年4月28日，新霖飞召开股东会审议通过了通过协议转让方式购买会畅企管及黄元元合计持有的会畅通讯27%股份的议案；

　　2．2023年5月5日，新霖飞与会畅企管、黄元元签署了《股份转让协议》。

　　1．本次权益变动尚需会畅通讯股东大会审议通过关于豁免黄元元于会畅通讯首次公开发行时作出的自愿性转让限制承诺的相关议案；

　　2．本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查批准；

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司54,090,000股股份，持股比例27.15%，成为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，会畅通讯的实际控制人将变更为何氏家族。

　　2023年5月5日，新霖飞与会畅企管、黄元元签署《股份转让协议》，会畅企管、黄元元以105,313.23万元（折合每股价格19.47元/股）的价格将所持会畅通讯54,090,000股无限售流通股份转让给新霖飞，占会畅通讯目前总股本的27.15%。

　　2023年5月5日，新霖飞与会畅企管、黄元元签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1.1 甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司合计54,090,000股股份转让予乙方。

　　1.2 若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份转让价格将相应调整，即调整后的股份转让款=股份转让款人民币1,053,132,300元-标的股份对应的现金分红（税后），并相应调减尚未支付的剩余股份转让款，但标的股份数量不作调整。

　　1.3 双方同意，本次交易的股份转让价格为19.47元/股，标的股份转让款为人民币1,053,132,300元（大写：壹拾亿零伍仟叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整），其中甲方1和甲方2收取的标的股份转让款分别为609,569,096元（大写：陆亿零玖佰伍拾陆万玖仟零玖拾陆元整）、443,563,204元（大写：肆亿肆仟叁佰伍拾陆万叁仟贰佰零肆元整）。

　　3.1 甲乙双方应于本协议签署日或之前委托双方认可的银行开立交易资金专户（以下简称“监管账户”），并根据监管银行的要求签署相关开户和资金监管等协议。

　　3.2.1 乙方应于本协议签署之日起的2日内支付股份转让款的首期款即人民币500,000,000元（大写：伍亿元整），其中甲方1收取的金额人民币300,000,000元（大写：叁亿元整）由乙方支付至监管账户，甲方2收取的金额人民币200,000,000元（大写：贰亿元整）由乙方支付至甲方2指定的银行账户；

　　3.2.2 自上市公司股东大会审议通过甲方2的自愿性承诺豁免之日起的2日内，监管银行按照监管协议的约定将监管账户内的上述甲方1应收取的金额人民币300,000,000元（大写：叁亿元整）支付至甲方1指定的银行账户；

　　3.2.3 乙方应于交割日且在向中登公司申请办理标的股份过户登记手续前将第二笔股份转让款即人民币450,000,000元（大写：肆亿伍仟万元整）支付至甲方1和甲方2各自指定的银行账户，并将余款103,132,300元（大写：壹亿零叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整）支付至监管账户。就第二笔股份转让款，乙方应当向甲方1支付人民币250,000,000元（大写：贰亿伍仟万元整），乙方应当向甲方2支付人民币200,000,000元（大写：贰亿元整）；

　　3.2.4 在上市公司董事会改选完成之日起的2日内，监管银行按照监管协议的约定将监管账户内的上述股份转让款余款即人民币103,132,300元（大写：壹亿零叁佰壹拾叁万贰仟叁佰元整）分别支付至甲方1和甲方2各自指定的银行账户。其中，向甲方1支付人民币59,569,096元（大写：伍仟玖佰伍拾陆万玖仟零玖拾陆元整），向甲方2支付人民币43,563,204元（大写：肆仟叁佰伍拾陆万叁仟贰佰零肆元整）。

　　双方在履行了深交所规定的本次交易信息披露手续（包括权益变动信息披露及问询函回复等）且甲方自愿性承诺豁免获得目标公司股东大会审议通过（如深交所要求双方先取得经营者集中申报审查的批准，则亦应取得该等批准）之后5日内，无条件地向深交所提交关于本次交易合规性确认的申请文件。

　　3.3 甲方应当在收到乙方支付的首期款之日并取得深交所出具的合规确认文件之日起5日内解除其持有的上市公司5,730,000股的质押。

　　3.4 在收到深交所出具的合规确认文件及国家反垄断局出具的经营者集中审查的同意文件之日（其中，如国家反垄断局按照《反垄断法》及相关规定逾期未就本项经营者集中申报作出任何决定，则自该等法定审查期限届满之日）起10日内，甲方2应取得本次交易相关的完税凭证，且双方应向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。

　　4.2 为保证上市公司及其附属企业持续稳定地开展生产经营，甲方将促使核心员工与上市公司签订《劳动合同》与《服务期协议》，协助乙方实现自交割日起核心员工至少在上市公司及其附属企业任职两（2）年的目标。

　　为完成本次交易、履行本协议以及办理标的股份过户所发生费用、税费等，按照中国法律法规的规定由甲乙双方各自承担。

　　6.1 自乙方按照第3.2.1条支付首期股份转让款之日起，乙方有权派驻人员列席旁听上市公司股东大会、董事会、总经理办公会等决策会议，以确保本协议约定的过渡期义务得到履行，甲方对此应予以积极配合；乙方及乙方列席会议人员应对从会议获得的信息严格保密。

　　6.3 过渡期内，除本协议签署日前甲方已向乙方披露的情形外，甲方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营：不做任何超出主营业务以外的对外资产、收购或出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分配；不会新增签订不在公司通常业务范围内的交易的协议或承担超出公司通常业务范围的责任；除银行要求之外，不提前偿还亿博电竞 亿博官网借款或其他应付款，按时支付到期应付账款及其他债务，及时履行签署的合同、协议或其他与上市公司资产和业务有关的文件；不会转让固定资产，也不会对任何资产设置任何抵押、质押、留置权、担保权益或任何形式的权利负担；对于单笔超过100万元的日常采购支出，甲方应按月书面通知乙方；除非乙方书面同意，不会进行日常采购之外的总额超过500万元的一项或与同一交易对象发生的一系列开支，不会对外借款或发生其他500万元以上的非经营性负债；不会在诉争金额超过500万元的诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利，不会放弃任何针对第三方的债权、求偿权或其他权利；除非乙方同意或相关法律法规要求，不得修改目标公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度和内部其他规章制度；除目标公司正常业务活动外，不得新增转让或许可他人使用上市公司的知识产权。

　　6.4 过渡期内，甲方应确保目标公司及董事、监事、高级管理人员合规经营、合规履职，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重大方面（包括但不限于其内部劳动用工制度、职业健康检查、工伤事故处理和税务方面）均符合中国法律的规定。甲方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。甲方保证目标公司在过渡期内不对任何董事、管理人员或员工的报酬、津贴、离职补偿或其他付款义务水平给予任何额外的增加，或与任何前述人士重新或补充签署任何雇佣或奖励协议或变更原有相关协议的条款，符合公司通常程序、以往惯例和正常业务需求的除外；就前述人员的报酬、津贴、离职补偿或其他付款义务，对于涨幅金额超过50万元或涨幅幅度超过20%以上的，甲方应及时通知乙方。

　　6.5 过渡期内，甲方应当尽可能确保目标公司及董事、监事、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。

　　6.6 过渡期间，甲方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；甲方（以及甲方委派的董事）作出董事会、股东大会决议时，不得损害乙方因本协议而享有的利益。同时，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知乙方。

　　7.1 本协议任何一方如未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述与亿博电竞 亿博官网保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、向守约方支付足额的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。

　　7.2 除本协议另有约定外，如乙方未在本协议约定的期限内向甲方按时、足额支付股份转让款的（包括未按照本协议的约定及时向监管账户存入足额资金），乙方应当按甲方通知向甲方支付2,000万元违约金，且每逾期一日乙方应当按照应付未付款项金额的万分之五向甲方支付滞纳金，直至乙方足额支付相应股份转让款或者甲方发出解除协议通知为止；如乙方逾期超过30日的，则甲方有权解除本协议，同时乙方应在甲方发出解除协议通知之日起5日内向甲方支付本次交易股份转让款总金额10%的违约金。前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应继续补足甲方的全部损失。

　　7.3 除本协议另有约定外，甲方未在本协议约定期限内申请办理质押解除的，甲方应当按乙方通知向乙方支付2,000万元违约金，且每逾期一日甲方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，直至办理前述手续或者乙方发出解除协议通知为止；如甲方逾期超过30日，则乙方有权解除本协议，甲方应在乙方发出解除协议通知之日起5日内向乙方退还其已收到的股份转让款，并向乙方支付本次交易股份转让款总价款10%的违约金。前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应继续补足乙方的全部损失。

　　7.4 除本协议另有约定外，如因一方原因（包括但不限于未及时提供所需相关资料、信息或其他必要手续）导致未能在本协议约定期限内办理完成标的股份交割手续的，违约方应当向守约方承担2,000万元违约金并按守约方通知支付，且每逾期一日违约方应当按本次交易已支付股份转让款的万分之五向守约方支付滞纳金，直至标的股份交割相关手续办理完成或者守约方发出解除本协议通知为止；违约方逾期超过30日的，守约方有权解除本协议。其中：（1）如系甲方违约的，则甲方应在乙方发出解除协议通知之日起5日内向乙方退还其已收到的股份转让款，并支付本次交易股份转让款总价款10%的违约金；（2）如系乙方违约的，乙方应在甲方发出解除协议通知之日起5日内向甲方支付本次交易股份转让款总价款10%的违约金。前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续补足守约方的全部损失。

　　7.5 如甲方自愿性承诺豁免未获目标公司股东大会批准或相关主管部门通过/同意，则不视为甲方违约，甲方不承担任何违约责任。在此情形下，双方均有权立即终止本协议，双方因本次交易发生的费用或损失由双方各自承担，其中甲方应在本协议终止之日起10日内将乙方已支付给甲方的款项（如有）全额退还给乙方，如甲方未能在10日内向乙方退还前述款项的，甲方应当按乙方通知向乙方支付2,000万元违约金，且每逾期一日甲方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，直至退还全部前述款项为止。

　　7.6 除本协议另有约定外，因不可归责于任何一方的原因导致本次交易未获得相关主管部门（包括但不限于深交所、国家反垄断局）审核通过的不视为违约，双方互不承担违约责任。在此情形下，双方均有权终止本协议，双方因本次交易发生的费用或损失由双方各自承担，其中甲方应在本协议终止之日起10日内将乙方已支付给甲方的款项（如有）全额退还给乙方，如甲方未能在10日内向乙方退还前述款项的，甲方应当按乙方通知向乙方支付2,000万元违约金，且每逾期一日甲方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，直至退还全部前述款项为止。

　　7.7 因不可归责于任何一方的原因致使本协议约定的交割条件未能满足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成，则不视为违约，双方互不承担违约责任。在此情形下，双方均有权终止本协议，双方因本次交易发生的费用或损失由双方各自承担，其中甲方应在本协议终止之日起10日内将乙方已支付给甲方的款项（如有）全额退还给乙方，如甲方未能在10日内向乙方退还前述款项的，甲方应当按乙方通知向乙方支付2,000万元违约金，且每逾期一日甲方应当按照已收到的股份转让款的万分之五向乙方支付滞纳金，直至退还全部前述款项为止。

　　7.8 除本协议另有约定外，任何一方单方未按本协议约定擅自解除或终止本次交易，或者因可以归责于一方的原因而导致本次交易未获相关主管部门审核通过（不包括甲方自愿性承诺豁免未获批准）或者导致本协议约定的交割条件未能满足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成的，或者严重违反本协议（包括但不限于严重违反其在本协议中所作出的陈述和保证）或者在向对方为本次交易所披露的信息中存在重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述而导致本次交易无法交割过户或者本次交易无法实施完成的，均视为该方违约，守约方有权解除本协议。在此情形下：（1）如系甲方违约的，则甲方应在乙方发出解除协议通知之日起5日内向乙方退还其已收到的股份转让款并支付本次交易股份转让款总价款10%的违约金；（2）如系乙方违约的，乙方应在甲方发出解除协议通知之日起5日内向甲方支付本次交易股份转让款总价款10%的违约金。前述违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续补足守约方的全部损失。

　　7.9 任何一方由于不可抗力且自身无过错的情形导致不能履行或部分不能履行本协议项下义务的不视为违约，但其应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　7.10 因乙方违约导致本协议终止或无法履行的，甲方可以将其已收到的股份转让款用于冲抵乙方应付的违约金和赔偿金，剩余部分（如有）应退还乙方；因甲方违约导致本协议终止或无法履行的，甲方应退还乙方已付款项，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率加付利息，并向乙方支付违约金和赔偿金。

　　截至本报告书签署日，会畅企管持有上市公司无限售流通股31,308,120股，占上市公司总股本15.63%，其中累计质押5,730,000股，占上市公司总股本的2.86%。除此之外，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

　　根据《股份转让协议》，会畅企管、黄元元以105,313.23万元（折合每股价格19.47元/股）的价格将所持会畅通讯54,090,000股无限售流通股份转让给新霖飞。

　　本次权益变动中，新霖飞所需资金全部来源于其自有或自筹资金。无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。

　　新霖飞控制的核心企业主要于新能源行业，截止2023年3月31日，公司账面净资产约为17.55亿，2022年及2023年1-3月份分别实现净利润4.3亿及3.97亿。

　　信息披露义务人本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。

　　本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、股份转让协议的主要内容”。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变会畅通讯主营业务或者对会畅通讯主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对会畅通讯及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使会畅通讯购买或置换资产的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　目前，会畅通讯董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。本次权益变动完成后，根据《股份转让协议》中的约定，4名非独立董事和3名独立董事均由新霖飞重新提名并选举。除此之外，信息披露义务人将保持会畅通讯管理团队总体稳定。本次权益变动完成后，若信息披露义务人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果信息披露义务人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　本次权益变动不涉及对会畅通讯的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对会畅通讯与信息披露义务人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，会畅通讯仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

　　信息披露义务人直接持有上市公司股份期间，就本次权益变动完成后保持会畅通讯的独立性作出如下承诺：

　　（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

　　（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

　　（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　如因本公司未履行上述承诺而给会畅通讯造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　新霖飞及其控制的其他企业主要从事股权和光伏硅片切片及电池片两大类业务。信息披露义务人与会畅通讯的主营业务不存在业务重合。对于上述情况，信息披露义务人具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，本公司及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司不存在同业竞争。

　　2、如果本公司及其控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　新霖飞及其控制的其他企业主要从事股权和光伏硅片及电池片两大类业务。信息披露义务人与上市公司的业务内容不存在相关性。

　　为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人直接持有上市公司股份期间郑重承诺如下：

　　“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，按照要求履行回避表决的义务。

　　2、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。

　　3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金、资产和资源，也不会违规要求上市公司为本公司的借款或其他债务提供担保。

　　对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生金额高于3,000万元且高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的本次权益变动所涉及的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　根据相关方的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据相关方的自查报告，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司的情况。

　　新霖飞成立于2022年10月，截至报告书签署之日成立未满三年。最近一年一期的财务数据未经审计，具体情况如下

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 28,128.00 161,982.00

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　本详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　（八）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　信息披露义务人名称 江苏新霖飞有限公司 信息披露义务人注册地 高邮经济开发区洞庭湖路55-1号

　　拥有权益的股份数量变化 增加 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有 □ 无

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否

　　信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否

　　权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类： A股普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0%

　　本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类： A股普通股 变动数量： 54,090,000 股 变动比例：27.15%

　　本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是 否 □ 备注：本次权益变动涉及的交易事项已履行交易各方关于权益变动的内部决策流程，在交易各方签订相关协议后，尚需会畅通讯股东大会审议通过关于豁免黄元元于会畅通讯首次公开发行时作出的自愿性转让限制承诺的相关议案，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查批准，尚需取得深交所就本次权益变动涉及的转让事宜出具确认意见书以及依据其他相关法律法规要求如需履行的程序

　　（本页无正文，为《上海会畅通讯股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）