亿博电竞 亿博官网亿博电竞 亿博官网平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”）接受深圳中富电路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中富电路”）的委托，担任中富电路向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

　　本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《深圳中富电路股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

　　双面及多层线路板、柔性线路板的生产和销售；技术及货物进出口 （不含分销、国家专营专控商品）；生产经营新型电子元器件（频 率控制与选择元件）--高频微波线路板、半导体专用材料（半导体载 板）的生产及销售（上述增营项目在松岗分厂生产）。

　　公司是一家专业从事印制电路板（Printed Circuit Board，简称 PCB）研发、生产和销售的高新技术企业。印制电路板主要为电子信息产品中的电子元器件提供预定电路的连接、支撑等功能，发挥了信号传输、电源供给等重要作用。公司主要为电子信息制造业相关细分领域的客户提供高可靠性、定制化 PCB产品。

　　公司生产的 PCB产品包括单面板、双面板和多层板等，产品覆盖高频高速板、金属基板、刚挠结合板、高阶 HDI板、内埋器件板等类型，主要应用于通信、工公司凭借长期的技术积累，在细分产品领域拥有了较为稳定的客户资源，并与多家全球领先的通信设备服务商以及威迈斯、Vertiv、NCAB、Asteelflash、Lacroix、Lenze、Schneider、台达、Jabil、嘉龙海杰等工业控制、汽车电子、消费电子领域的众多国内外知名企业保持长期稳定的合作关系，目前公司产品已远销欧洲、亚洲、美洲等国家和地区。公司持续挖掘各细分领域高可靠性、高性能要求、高技术指标的印制电路板业务需求，为客户提供从研发认证阶段样板到量产批量板的一站式定制化产品。

　　（3）资产负债率（合并）=（合并报表负债总额/合并报表资产总额）×100% （4）资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% （5）应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2 （6）存货周转率＝营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2 （7）总资产周转率=营业收入/（期初总资产+期末总资产）*2

　　（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（或减少）额/期末总股本 （10）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

　　（11）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自发行人公告文件 二、发行人存在的主要风险

　　公司本次募集资金项目为年产 100万平方米印制线路板项目和补充流动资金，公司董事会已对本次募集资金项目的可行性进行了充分论证，充分考虑了未来可能出现的产品价格下降、市场竞争及主要原材料价格波动、在手订单情况等影响项目效益的因素，并结合市场需求情况合理规划了未来产能释放进度，募集资金项目亦符合行业发展趋势及公司战略发展方向。根据项目可行性研究报告，本项目完全达产后预计可实现年均营业收入 100,000.00万元，年均利润总额 11,442.69万元，达产年毛利率为21.83%，低于公司目前的境外销售毛利率水平。

　　公司募集资金项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。

　　目前由于全球经济复苏仍存在不确定性、地缘政治格局复杂多变，2022年PCB市场整体市场新增需求略显疲软，Prismark预估2022年第四季度PCB市场环比下降约7.7%，同比下降约14.6%，因此相应将其对2022年PCB市场增长预期从2.9%下修至1.0%，2022年全球PCB产值约为817.41亿美元。虽然从中长期来看未来全球PCB行业仍将呈现增长的趋势，Prismark预测2022至2027年全球PCB产值复合增长率约为3.8%，2027年全球PCB产值将达到约983.88亿美元，中国仍将继续保持行业的主导制造中心地位，但若未来下游领域需求增速不及预期，可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致募投项目新增产能无法及时消化；同行业上市公司可能出现降价以获取订单，从而使行业利润空间缩小；募投项目将新增较多固定资产，预计达产年度新增折旧及摊销金额为3,598.41万元。 因此，若未来募投项目产能消化不足、产品价格下降，将会影响本次募投项目效益情况。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目周期延长、超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。

　　报告期内，公司产能利用率整体处于较高水平，2020年至2023年一季度公司产能利用率分别为 80.04%、96.50%、92.53%和85.60%，2020年受宏观经济下行因素影响导致公司产能利用率较低，2023年一季度主要受春节假期影响产能利用率降低，其他年份公司产能利用水平良好。报告期内，公司产品产销率分别为 95.33%、96.48%、99.69%和93.50%，公司产品销售状况良好。

　　公司 2022年产能为 115.70万平方米，前次募投项目及本次募投项目达产后，2029年公司有效产能将达到255.70万平方米/年，2022年至2029年复合增长率为12.00%。

　　注1：上述有效产能系根据公司募投项目可行性研究报告预估的产能达产率计算； 注2：由于前次募投项目3号厂房需与其他设备配合投入使用，因此公司2022年累计有效产能中未包括前次募投项目于2021年末建成达产的9.70万平方米/年的产能； 注3：前次募投项目的产能规划为40万平方米，本次募投项目产能规划100万平方米，表中列示的新增产能是相较于前一年的有效产能增量。

　　鉴于本次募集资金项目建成投产后将新增年产 100万平方米印制电路板的产能，且公司2022年至2029年期间有效产能的复合增长率为12.00%，公司未来期间生产能力提高较快，若 PCB市场增速或公司客户开拓力度不及预期，以及本次募投项目客户与目前客户重合度较高的话，则公司现有或拟建产能将存在一定的产能消化风险。

　　本次募投项目选址于泰国泰中罗勇工业园，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除泰国子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制。公司将积极学习并借鉴同业及客户海外和运营管理的经验，尽快熟悉并适应泰国的商业文化环境和法律体系，采取有效的措施激励和培训团队，保障泰国生产基地的良好运行。但若泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。

　　本项目选址于泰国泰中罗勇工业园区，公司正在办理本次募投项目“年产100万平方米印制线路板项目”的土地购买手续。2023年 4月 17日，公司已与泰国罗勇安美德城有限公司签订《土地买卖协议》用于该项目的建设。根据发行人聘请的泰国律师出具的法律意见书确认，预计公司收购目标土地不存在实质性法律障碍，且公司已成立专项小组推进相关后续程序，但仍存在权证办理进度不及预期等相关风险。

　　本次募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力影响的测算以公司 2022年度营业收入、净利润为基准，为谨慎考虑，假设未来测算年度公司营业收入、净利润保持2022年度水平，募投项目预计新增折旧摊销、营业收入、净利润参考可行性研究报告进行测算。结合本次募投项目的进度、项目收入、利润预测，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司未来盈利能力的影响如下： 单位：万元

　　注1：上述测算不考虑除本次募投项目以外的其他因素对公司收入或利润的影响； 注2：现有营业收入、现有净利润为公司2022年度营业收入、净利润，并假设上述测算期间内公司营业收入、净利润与2022年度一致；

　　注3：上述假设不构成公司对2023年及以后期间盈利情况的承诺，者不应据此进行决策，者据此造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　由于本次募集资金项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 3,598.41万元，新增折旧摊销金额占公司未来营业收入的比例为 1.09%至 1.86%，占预计净利润的比例为 17.89%至 29.54%。虽然项目建成后，该项目对公司贡献的净利润将超过增加的折旧摊销费用，但若未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，会导致公司存在因新增折旧摊销导致公司盈利能力下滑的风险。

　　2022年度，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6,796.58万元，同比下降 25.24%。公司当期综合毛利率为 14.65%，同比下降 3.06个百分点，发行人 2022年度业绩有所下滑；2023年一季度，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,421.73万元，同比下降 27.38%。

　　下游市场需求对公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，中美贸易战、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，发行人可能存在发行可转债当年业绩下滑 50%以上、甚至亏损的风险。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.14%、19.04%、15.72%和16.11%，受直接材料价格上升、产品结构、成本构成变化等因素的影响，2021年及 2022年公司主营业务毛利率分别下滑了3.10个百分点、3.32个百分点，下降幅度较大。如果未来行业竞争进一步加剧导致公司产品销售价格下降，而公司未能及时通过提高技术水平、产品质量以应对市场竞争，或者原材料价格上升，而公司未能有效控制产品成本等情况发生，则存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,653.14万元、39,717.11万元、35,031.61万元和29,527.93万元，占营业收入的比例分别为 20.01%、27.57%、22.80%和23.58%（已年化处理），其中账龄一年以内的应收账款占比在 99%以上，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随业务规模的扩大呈不断增加的趋势。若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的和生产经营产生不利影响。

　　报告期内随着公司经营规模的扩大，公司存货规模上升较多。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 26,213.86万元、44,023.91万元、37,626.30万元和35,314.02万元，占当期公司总资产的比例分别为 25.17%、24.16%、20.34%和19.89%，且报告期内公司存货周转率存在一定程度的下滑。若未来公司主要原材料和产品价格在短期内发生大幅下降，或因国家政策和市场需求造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品难以在短期内实现销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，届时需计提存货跌价准备，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　报告期内，公司享受的政府补助优惠主要为深圳市战略新兴产业发展专项资金、深圳市工商业用电降成本资助、江门市产业共建财政扶持资金项目奖补、深圳市企业研究开发资助和企业上市补贴等。报告期内，公司享受的计入当期损益的政府补助分别为 1,209.25万元、566.21万元、1,172.16万元和74.98万元，占当期利润总额的比例分别为 10.39%、5.31%、12.65%和4.69%。如果政府补助优惠政策发生重大变动，将对公司经营业绩和利润水平产生一定程度影响。

　　2017年 8月、2017年 11月，公司及其全资子公司鹤山中富分别通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》，并于 2020年 12月分别通过高新技术企业复审，有效期三年。公司及鹤山中富在报告期内均享受了 15%的企业所得税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不能继续被认定为高新技术企业或国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，对公司经营业绩和利润水平将产生一定程度的不利影响。

　　公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。2019年 1月至 3月，公司出口产品的退税率为 16%，根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号），自 2019年 4月 1日起，原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%。如果未来国家对出口产品的退税政策进行调整，公司出口将受到一定程度影响，进而影响公司的经营业绩。

　　本次可转债发行后，公司可转债者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　发行人专注于为通信、工业控制、汽车电子、消费电子及医疗电子等领域客户提供高质量、定制化 PCB产品。报告期内，发行人向前五名客户的销售收入占当期公司主营业务收入的比例为 65.13%、55.53%、57.39%和57.75%，客户集中度较高。若发行人下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或与公司的业务关系发生重大不利变化而公司又不能及时开拓新的客户，化解相关风险，公司的经营业绩将会受到一定影响。

　　报告期各期末，公司资产总额分别为 104,144.71万元、182,216.59万元、185,026.85万元和 177,566.66万元，报告期内公司营业收入分别为 108,203.10万元、144,035.19万元、153,672.54万元和31,301.78万元，公司资产和营收规模持续扩大，公司在经营过程中不断完善自身的内控管理体系。本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步提高，本次募投项目亦是公司首次在境外设立生产基地，将在技术研发、市场开拓、内部控制、员工管理以及各部门的工作协调性、连续性等方面对公司管理层提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。若公司的管理制度和管理体系无法持续满足经营规模扩大的需求，将会对公司的经营效率带来不利影响。

　　本次发行前，公司实际控制人王昌民、王璐和王先锋通过控股股东合计控制公司 71.10%的表决权，股权比例较高。本次发行后，预计公司实际控制人通过控股股东持股比例依然较高，处于绝对控股地位。若控股股东、实际控制人利用其控制地位通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施不当影响，将可能对公司或其他股东利益造成不利影响。

　　公司 PCB产品下游应用领域主要涉及通信、工业控制、汽车电子、消费电子及医疗电子等行业，近年来下游信息技术不断革新，提高了对 PCB产品的技术更新要求。同时，公司生产的 PCB产品种类较多、工艺复杂，客户对于产品的技术指标均有严格要求。公司需不断提升自身技术和研发水平，才能持续满足客户要求。报告期内公司高度重视研发投入，积极跟进下游技术变革。若公司未来无法对工艺水平持续优化，对产品进行及时更新换代，则公司可能存在丢失现有客户资源的风险，将对公司经营带来不利影响。

　　PCB行业生产工艺复杂、技术难度大，需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发，并提升产品稳定性、可靠性的能力，以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场先机，研发和技术人员是公司生存和发展的重要基础。若未来核心技术人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司业务造成不利影响。

　　PCB作为电子产品和信息基础设施不可缺少的基础电子元器件，其应用范围广泛，与全球宏观经济形势关联度较高。2019年，由于宏观经济表现疲软、中美贸易战及地缘政治等影响，全球 PCB产值较 2018年下降 1.7%；2020年居家办公、居家学习等情景刺激个人电脑、消费电子、网络通信等需求，带动 PCB需求回暖；2021年，受大宗商品涨价、美元贬值以及终端需求提升等多方面因素影响，全球 PCB总产值 809.20亿美元，同比大幅增长 24.1%；2022年全球 PCB总产值 817.41亿美元，同比小幅上涨约 1.01%。目前受贸易摩擦、地缘政治、境外通货膨胀等因素影响，国内外宏观经济形势存在不稳定因素。若未来宏观经济出现明显回落或下业出现周期性波动等不利因素，PCB产业发展速度可能出现放缓或下降，对公司经营情况造成不利影响。

　　全球 PCB行业竞争格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分。2021年全球排名前十的 PCB厂商合计市场占有率为 35.10%，2022年全球排名第一的臻鼎科技销售金额为 57.04亿美元，市场占有率约为 5.80%。与全球 PCB行业相似，我国 PCB行业市场竞争激烈。根据中国电子电路行业协会的统计数据，2021年中国排名前十的 PCB厂商合计市场占有率为 42.74%。随着近年来行业内领先的国内印制电路板企业纷纷建厂扩产，大型印制电路板企业的竞争优势将愈发凸显，未来市场竞争可能加剧，行业集中度逐步提升。经过多年积累，公司产能规模逐步扩大、营业收入不断增长，服务客户的广度和深度不断提高，但与行业龙头企业相比，公司在业务规模、市场占有率等方面仍存在一定差距。若未来下游领域需求增速不及预期，或行业扩产产能集中释放，公司未能持续提高技术水平、生产管理能力和产品质量以应对市场竞争，则可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，进行导致盈利下滑的风险。

　　公司原材料成本占比较高，报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例约为 60%，直接材料的采购价格对主营业务成本存在显著影响。公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、氰化金钾等，上述原材料价格受铜、石油等大宗商品的价格影响较大。近年来受全球经济以及国际政治局势的影响，国际铜价和石油价格出现了大幅波动，公司主要原材料采购价格同样出现明显波动。2021年公司主要原材料覆铜板、半固化片、铜球和铜箔的采购均价分别同比增长 17.39%、24.33%、39.73%和 45.83%。以 2022年为例，若直接材料成本分别上升 1%、10%、15%时，发行人主营业务毛利率将分别下降 0.50%、5.02%和 7.53%，净利润将分别下降 6.29%、62.91%和 94.37%，直接材料价格变动对公司利润水平影响较大。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移、技术工艺创新、产品结构优化等方式应对价格上涨的压力，将会对公司盈利水平产生不利影响。

　　公司在多年生产经营过程中积累了部分稳定的境外客户，外销收入对公司营业收入以及毛利润贡献明显。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 26.08%、29.08%、27.86%及33.87%。尽管目前我国已经成为全球最大的 PCB生产基地，且具备较强的产能消化能力，但如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB产品采取限制政策、提高关税及其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国 PCB行业造成一定冲击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。

　　公司境外销售主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。未来随着本次募投项目建成达产，公司会有部分原材料采购自泰国本地并以外币结算，亦会产生汇率波动风险。报告期内，公司汇兑损益的金额分别为 690.64万元、223.79万元、-773.17万元和119.47万元。如果未来公司境外业务规模进一步增长，在汇率波动的情况下，以外币计值的资产折算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响。

　　公司生产过程中涉及蚀刻、电镀等工序，会产生废水、废气及固体废物等污染物和噪声。公司自成立以来始终视节能环保为企业发展基石，推行绿色制造、清洁生产，坚持环保配套设施同步运行，生产期间未发生重大环境污染事故。但在生产经营过程中，无法完全排除因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现环保事故的可能性，届时可能会给周围环境造成污染，触环保相关的法律法规，对公司经营造成不利影响。同时，公司在环境保护方面的投入会随着新环保政策的出台而加大，在一定程度上会增加公司经营成本。

　　PCB企业普遍在生产过程中存在生产工序长、大型设备多、生产员工多的特点。公司高度重视安全生产管理，不断提高员工安全生产意识，建立、健全全员安全生产责任制，报告期内，公司未发生重大安全事故。但如果公司在生产经营过程中因操作不当、设备故障或自然灾害等因素而造成安全生产事故，将会对公司的生产经营产生一定程度不利影响。

　　公司与部分客户采取 VMI模式进行产品销售，该模式下仓储费用基本由客户承担，并由客户或客户指定的仓储方负责仓库管理，并承担仓储期间商品发生毁损的责任。后续 VMI客户根据生产情况领用产品后，发行人一般是按月与客户对账，确认客户当月领用数量、金额，将客户月度领用金额确认当月收入，并结转营业成本，公司存货管理模式符合 PCB行业惯例、客户交易习惯。报告期内，公司 VMI存货管理模式销售比例均值为50.41%，占比较高。报告期内公司VMI库存管理效果良好，未发生大额存货跌价损失，但若下游客户经营状况发生重大变化时，公司仍可能面临一定的存货管理风险。

　　在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，如公司的经营活动未达到预期回报，将可能使公司无法从预期还款来源获得足够资金，进而影响公司对可转债本息按时足额兑付，以及对者回售要求的承兑能力。

　　如本次发行失败或募集资金未达到本次募投项目建设需求，公司将利用经营积累和银行融资等多种融资方式继续推进募投项目建设，在一定期间内可能造成公司资金紧张，对公司生产经营及募投项目建设存在一定影响；若未来公司自身财务状况出现重大不利变化，亦将导致项目实施存在不确定性。

　　公司聘请东方金诚对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

　　如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大者的风险，对者的利益产生一定影响。

　　在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格超过当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的者提前转股，从而导致者面临期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

　　公司为创业板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合创业板者适当性管理要求。如可转债持有人不符合创业板者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司。

　　公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定；有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合创业板者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于者取得可转债的价格（或成本），者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

　　可转债作为一种具有债券特性且附有期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司价格走势、赎回条款、回售条款及者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其价值背离的现象，从而使者不能获得预期的收益。因此，公司提醒者须充分认识到债券市场和市场中可能遇到的风险，以便作出正确的决策。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A股将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含 52,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。

　　前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额÷该二十个交易日公司交易总量；

　　前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额÷该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）转股期内，如果公司在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司享有与原同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　在本次可转债存续期内，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（10）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。在本次发行的可转债存续期间，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。（未完）