东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）2021年向特定对象发行A股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司为全资子公司提供担保事项进行核查，并出具核查意见如下：

　　为加快公司“SPS”产品推向市场，推进“广州年产 30GWh动力电池生产基地项目” “赣州年产 30GWh新能源电池项目”落地，以及其他子公司经营业务快速发展，公司拟为部分全资子公司向银行等机构办理贷款、授信等融资业务提供担保。担保具体情况如下：

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　　其中被担保方孚能科技（镇江）有限公司、孚能科技（赣州）动力电池有限公司、孚能科技（赣州）新能源有限公司资产负债率超过 70%，广州孚能科技有限公司和孚能（天津）新能源有限公司成立尚未满一年，处于初创期尚未实际开实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司与贷款银行等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。在上述预计担保额度内，公司可根据实际情况在子公司间分配使用额度。同意授权公司董事长或总经理及其授权人员根据公司实际经营情况的需要，审核并签署相关合同文件，不再上报董事会审议，不再对单一银行另行提供董事会相关决议。

　　上述担保期限自股东大会审议通过本事项之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　主要业务：动力及储能电池材料、电池、电池模组、电池系统及相关产品的研发、生产、回收、销售、与之相关的技术咨询、技术服务（上述经营范围中化工产品除外）；自有房屋租赁；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧、栖凤山路西侧办公及综合楼 5楼 508室

　　主要业务：电池制造,电池销售,储能技术服务,新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），新能源汽车整车销售,新兴能源技术研发,新能源汽车换电设施销售,石墨及碳素制品制造,石墨及碳素制品销售,电池零配件销售,新型膜材料销售,电池零配件生产,电力电子元器件销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧、栖凤山路西侧孚能科技（赣州）股份有限公司办公及综合楼

　　主要业务：一般项目:电池销售,电池制造,新兴能源技术研发,新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）,工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）,电力电子元器件制造,石墨及碳素制品销售,光伏设备及元器件制造,光伏设备及元器件销售,电子专用材料制造,信息技术咨询服务,新能源汽车换电设施销售,住房租赁,非居住房地产租赁,电容器及其配套设备制造,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1号 406房之 997 法定代表人：YU WANG

　　主要业务：电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；储能技术服务；电子专用材料制造

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　　由于广州孚能科技有限公司成立尚未满一年，处于初创期尚未实际开展生产经营，暂无相关财务数据。广州孚能科技有限公司依法存续，非失信被执行人。

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262号查验库办公区 202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 8182号） 法定代表人：王志刚

　　主要业务：一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；软件开发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件销售；金属矿石销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；石墨及碳素制品销售；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；集中式快速充电站；移动终端设备制造；技术进出口；货物进出口；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车销售；助动车制造；电动自行车销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得《外商准入负面清单》中禁止外商的领域）

　　由于孚能（天津）新能源有限公司成立尚未满一年，处于初创期尚未实际开展生产经营，暂无相关财务数据。孚能（天津）新能源有限公司依法存续，非失信被执行人。

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　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保类型、担保期限、担保方式等尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　截至 2023年 3月 31日，公司对外担保本金余额（在保本金余额）为 54.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的 45.10%。公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，不存在逾期对外担保的情形，不存在涉及诉讼的对外担保的情形，亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。本次公司股东大会审议通过本事项后，公司实际在保本金余额加上本次审批的对外担保，达到最近一期经审计净资产 116.84%，同时部分被担保方的资产负债率超过 70%，特别提醒者充分关注担保风险。

　　公司于 2023年 6月 16日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023年度为子公司提供担保预计额度的议案》。

　　董事会认为：本次公司为全资子公司提供担保事项是在综合考虑公司及子公司发展战略，业务经营需要而作出的，有助于为提升公司市场占有率打好基础，缓解子公司资金压力。担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事认为：本次公司为全资子公司提供担保事项是为满足公司和子公司业务发展的需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于公司 2023年度为子公司提供担保预计额度的议案》，并将该议案提交股东大会审议。

　　公司本次为全资子公司提供担保事项已经公司董事会会议审议通过，尚需股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，履行了现阶段必要的审批程序，不存在损害公司及股东合法权益的情形。